Chuyển nhượng 100% vốn công ty TNHH có phải xin phép không?

Chuyển nhượng 100% vốn của công ty TNHH có phải xin phép cơ quan nhà nước hay chỉ cần ký hợp đồng chuyển nhượng? Đây là câu hỏi rất thường gặp khi mua bán doanh nghiệp, đặc biệt với giao dịch mua lại toàn bộ một công ty đang hoạt động.

Câu trả lời là: không phải mọi trường hợp chuyển nhượng 100% vốn công ty TNHH đều phải “xin phép” cơ quan nhà nước trước khi giao dịch, nhưng tùy loại hình công ty, người nhận chuyển nhượng và ngành nghề kinh doanh, các bên có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên/chủ sở hữu, thậm chí phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp pháp luật về đầu tư quy định.

1. Trước hết phải xác định công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên

Đây là điểm đầu tiên cần xác định khi thực hiện giao dịch.

Công ty TNHH một thành viên

Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc tổ chức khác, giao dịch này dẫn đến thay đổi chủ sở hữu công ty.

Theo thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện hành, trường hợp này phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Hồ sơ bao gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu, giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới và hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng; trường hợp có yếu tố đầu tư nước ngoài thì có thể phải bổ sung văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư.

Như vậy, cần phân biệt:

Không nhất thiết phải xin phép trước chỉ vì muốn mua 100% vốn, nhưng sau khi chuyển nhượng phải hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo quy định.

2. Nếu là công ty TNHH hai thành viên trở lên thì phức tạp hơn

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên. Việc chuyển nhượng phần vốn góp được điều chỉnh bởi Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi năm 2025.

Về nguyên tắc, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, nhưng phải tuân thủ quy định về chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trước.

Cụ thể, thành viên muốn chuyển nhượng cho người không phải thành viên thì trước hết phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng và cùng điều kiện chào bán.

Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần vốn mới được chuyển nhượng cho người không phải thành viên với cùng điều kiện chào bán.

Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng nếu một người bên ngoài muốn mua 100% vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Không nên hiểu đơn giản rằng chỉ cần tất cả thành viên ký giấy bán công ty là giao dịch đã hoàn tất.

3. Nếu mua toàn bộ vốn và công ty chỉ còn một thành viên thì sao?

Đây là trường hợp khá phổ biến trong hoạt động mua bán doanh nghiệp.

Ví dụ:

Công ty A có 3 thành viên:

  • Thành viên X: 40%;
  • Thành viên Y: 30%;
  • Thành viên Z: 30%.

Một nhà đầu tư bên ngoài muốn mua 100% vốn của Công ty A.

X, Y và Z đều chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho nhà đầu tư.

Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty chỉ còn một chủ sở hữu.

Theo quy định, khi việc chuyển nhượng dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Do đó, giao dịch thực tế không chỉ là:

Ký hợp đồng → thanh toán → nhận công ty.

Mà còn có thể bao gồm:

Chuyển nhượng vốn → thay đổi thành viên → chuyển đổi loại hình doanh nghiệp → đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

4. Vậy có phải “xin phép” cơ quan nhà nước không?

Cần sử dụng đúng thuật ngữ.

Trong giao dịch thông thường giữa các nhà đầu tư trong nước, việc mua lại 100% vốn của một công ty TNHH không phải lúc nào cũng là thủ tục xin phép trước.

Nhiều trường hợp chủ yếu là đăng ký thay đổi thành viên hoặc chủ sở hữu sau khi giao dịch được thực hiện.

Tuy nhiên, nếu giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài, vấn đề sẽ khác.

Điều 26 Luật Đầu tư 2020 quy định nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên nếu thuộc một trong các trường hợp nhất định.

Các trường hợp đáng chú ý gồm:

  • Việc mua vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
  • Việc mua vốn dẫn đến tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc trường hợp luật định tăng từ mức 50% hoặc thấp hơn lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã sở hữu trên 50%;
  • Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh theo quy định.

Vì vậy, nếu người mua là nhà đầu tư nước ngoài, không nên ký và thực hiện giao dịch theo quy trình của một giao dịch trong nước mà chưa kiểm tra điều kiện đầu tư.

5. Mua công ty có ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì sao?

Một vấn đề khác cũng cần kiểm tra là ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Ví dụ, doanh nghiệp đang hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện hoặc có giấy phép chuyên ngành.

Việc thay đổi chủ sở hữu hoặc thành viên có thể kéo theo yêu cầu rà soát:

  • Điều kiện kinh doanh;
  • Giấy phép chuyên ngành;
  • Điều kiện về vốn;
  • Điều kiện về nhà đầu tư;
  • Điều kiện về người quản lý;
  • Điều kiện về tỷ lệ sở hữu;
  • Các quy định chuyên ngành khác.

Đặc biệt, nếu doanh nghiệp hoạt động trong những lĩnh vực đặc thù như ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, kinh doanh bất động sản hoặc ngành nghề chịu điều kiện đầu tư đặc biệt, không nên áp dụng máy móc quy trình chuyển nhượng vốn thông thường.

6. Mua 100% vốn không có nghĩa là mua “một công ty không có nghĩa vụ”

Đây là điểm người mua cần đặc biệt lưu ý.

Khi mua toàn bộ vốn của doanh nghiệp, người mua về bản chất tiếp quản quyền sở hữu/kiểm soát doanh nghiệp cùng với lịch sử hoạt động và các nghĩa vụ của chính doanh nghiệp.

Do đó, trước khi giao dịch cần kiểm tra:

Công nợ – thuế – tài sản – hợp đồng – tranh chấp – lao động – bảo hiểm – khoản vay – tài sản thế chấp – nghĩa vụ tiềm ẩn.

Nếu doanh nghiệp đang có khoản nợ 5 tỷ đồng, việc chuyển nhượng 100% vốn không tự động làm khoản nợ của doanh nghiệp biến mất.

Doanh nghiệp vẫn tồn tại và tiếp tục thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình.

Đây là lý do thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) cần được thực hiện trước khi thanh toán toàn bộ giá trị giao dịch.

7. Hồ sơ chuyển nhượng 100% vốn cần chú ý gì?

Tùy trường hợp, hồ sơ có thể bao gồm:

  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;
  • Giấy tờ pháp lý của bên mua;
  • Giấy tờ pháp lý của bên bán;
  • Danh sách thành viên mới;
  • Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu;
  • Quyết định/nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền;
  • Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu có;
  • Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện;
  • Các giấy tờ khác theo từng trường hợp.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP hiện quy định cụ thể về hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên và thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.

8. Có nên thanh toán 100% ngay khi ký hợp đồng?

Đây là vấn đề thương mại cần cân nhắc kỹ.

Đối với giao dịch có giá trị lớn, các bên có thể thiết kế tiến độ thanh toán gắn với từng mốc:

Ký hợp đồng → hoàn thành điều kiện giao dịch → thanh toán một phần → hoàn tất chuyển nhượng → đăng ký thay đổi → thanh toán phần còn lại.

Hợp đồng cũng nên quy định rõ trách nhiệm nếu bên bán không phối hợp làm thủ tục hoặc nếu phát hiện công nợ, tranh chấp, nghĩa vụ thuế chưa được công bố.

9. Checklist trước khi mua 100% vốn công ty TNHH

Trước khi xuống tiền, người mua nên kiểm tra ít nhất:

☑ Loại hình doanh nghiệp
☑ Người có quyền chuyển nhượng
☑ Điều lệ công ty
☑ Thành viên và tỷ lệ vốn góp
☑ Hạn chế chuyển nhượng
☑ Công nợ và khoản vay
☑ Tình trạng thuế
☑ Tài sản của doanh nghiệp
☑ Tài sản đang thế chấp
☑ Hợp đồng quan trọng
☑ Tranh chấp, kiện tụng
☑ Giấy phép kinh doanh chuyên ngành
☑ Nghĩa vụ với người lao động
☑ Điều kiện đầu tư nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài
☑ Thủ tục thay đổi thành viên/chủ sở hữu sau giao dịch

KẾT LUẬN

Chuyển nhượng 100% vốn công ty TNHH không phải trường hợp nào cũng phải “xin phép” cơ quan nhà nước trước khi giao dịch. Tuy nhiên, các bên vẫn phải thực hiện đúng thủ tục pháp lý sau chuyển nhượng; và trong một số trường hợp, đặc biệt khi có nhà đầu tư nước ngoài hoặc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, có thể phát sinh thủ tục đăng ký/chấp thuận trước giao dịch.

Đối với công ty TNHH một thành viên, chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ làm thay đổi chủ sở hữu và phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần tuân thủ quy định về chuyển nhượng phần vốn góp; nếu giao dịch làm công ty chỉ còn một thành viên thì phải chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi theo thời hạn luật định.

SÀN MUA BÁN CÔNG TY 247

Sàn mua bán công ty 247 kết nối nhu cầu mua – bán – chuyển nhượng doanh nghiệp, hỗ trợ tìm hiểu thông tin doanh nghiệp và các vấn đề cần lưu ý trước khi giao dịch.

🌐 Website: www.sanmuabancongty.com.vn

Mua đúng doanh nghiệp – kiểm tra đúng hồ sơ – thực hiện đúng thủ tục.

Lưu ý: Quy trình cụ thể phụ thuộc loại hình công ty, cơ cấu thành viên, quốc tịch của bên mua, ngành nghề kinh doanh, tình trạng đất đai và các điều kiện chuyên ngành. Bài viết mang tính thông tin chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho một giao dịch cụ thể.

Chia sẻ

0936 129 229