Tôi cần tìm thông tin về các hồ sơ để chuẩn bị mua bán doanh nghiệp

Việc bán doanh nghiệp tại Việt Nam (chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp hoặc một phần vốn góp, cổ phần) trong năm 2025 được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, Luật Đất đai 2024, và các văn bản hướng dẫn như Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Nghị định 101/2024/NĐ-CP. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp (công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân) và hình thức chuyển nhượng (bán toàn bộ doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn góp/cổ phần, hoặc chuyển nhượng tài sản), hồ sơ cần chuẩn bị sẽ khác nhau. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về hồ sơ cần thiết khi bán doanh nghiệp, tập trung vào các trường hợp phổ biến:

1. Các trường hợp bán doanh nghiệp

Trước khi liệt kê hồ sơ, cần xác định hình thức bán doanh nghiệp:

Chuyển nhượng vốn góp/cổ phần: Bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp (công ty TNHH) hoặc cổ phần (công ty cổ phần) cho người mua.
Chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp: Bán toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp (thường áp dụng cho doanh nghiệp tư nhân).
Chuyển nhượng tài sản doanh nghiệp: Bán một phần hoặc toàn bộ tài sản (bao gồm đất đai, nhà xưởng, máy móc, thương hiệu, v.v.) mà không chuyển nhượng tư cách pháp nhân.

Mỗi trường hợp yêu cầu hồ sơ riêng, nhưng dưới đây là các giấy tờ chung và cụ thể theo từng trường hợp.

2. Hồ sơ cần chuẩn bị

A. Hồ sơ chung (áp dụng cho tất cả các trường hợp)

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao công chứng).
Điều lệ công ty (bản hiện hành, có chữ ký của các thành viên/cổ đông).
Giấy tờ tùy thân:
- CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện pháp luật, thành viên/cổ đông bán và người mua (bản sao công chứng).
- Nếu bên mua/bán là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức, quyết định bổ nhiệm người đại diện, giấy tờ tùy thân của người đại diện (bản sao công chứng).
Biên bản họp và nghị quyết:
- Biên bản họp Hội đồng thành viên (công ty TNHH), Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần), hoặc các thành viên hợp danh (công ty hợp danh) về việc đồng ý chuyển nhượng.
- Nghị quyết phê duyệt việc chuyển nhượng vốn góp/cổ phần hoặc bán doanh nghiệp.
Hợp đồng chuyển nhượng:
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp/cổ phần, hợp đồng mua bán doanh nghiệp, hoặc hợp đồng chuyển nhượng tài sản (công chứng/chứng thực tại cơ quan có thẩm quyền, trừ một số trường hợp được miễn theo quy định).
- Nội dung hợp đồng phải bao gồm: thông tin bên mua/bán, giá trị chuyển nhượng, quyền và nghĩa vụ, thời hạn thanh toán, điều kiện thực hiện.
Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp (theo Mẫu II-1, II-5, hoặc II-7 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT), nếu có thay đổi thành viên, cổ đông, hoặc thông tin doanh nghiệp.
Báo cáo tài chính:
- Báo cáo tài chính đã kiểm toán của doanh nghiệp (ít nhất 1-2 năm gần nhất) để xác định giá trị doanh nghiệp và nghĩa vụ tài chính.
- Bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh, và các khoản nợ (nếu có).
Giấy tờ chứng minh hoàn thành nghĩa vụ tài chính:
- Xác nhận không nợ thuế từ cơ quan thuế.
- Xác nhận hoàn thành nghĩa vụ bảo hiểm xã hội, lương thưởng cho người lao động.

B. Hồ sơ cụ thể theo trường hợp

1. Chuyển nhượng vốn góp (Công ty TNHH)

Thông báo về việc chuyển nhượng vốn góp (theo Mẫu II-5, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
Danh sách thành viên sau khi chuyển nhượng (theo mẫu quy định).
Văn bản chấp thuận của Hội đồng thành viên (nếu điều lệ công ty yêu cầu hoặc chuyển nhượng cho người ngoài công ty).
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (công chứng/chứng thực tại Văn phòng công chứng hoặc UBND cấp xã, trừ trường hợp chuyển nhượng nội bộ giữa các thành viên hiện hữu).
Giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng:
- Nếu là cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản sao công chứng).
- Nếu là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định bổ nhiệm người đại diện, văn bản ủy quyền (bản sao công chứng).
Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước (nếu doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc có vốn đầu tư nước ngoài, theo Luật Đầu tư 2020).

2. Chuyển nhượng cổ phần (Công ty cổ phần)

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc chứng từ chứng minh hoàn tất giao dịch (không bắt buộc công chứng/chứng thực, trừ trường hợp điều lệ công ty yêu cầu).
Sổ đăng ký cổ đông (bản cập nhật trước và sau chuyển nhượng).
Thông báo thay đổi cổ đông (theo Mẫu II-7, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT), nếu chuyển nhượng dẫn đến thay đổi cổ đông lớn (sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên).
Văn bản chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (nếu chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc có hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ).
Giấy tờ của bên nhận cổ phần (tương tự như trường hợp chuyển nhượng vốn góp).

3. Chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp (Doanh nghiệp tư nhân)

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp (công chứng/chứng thực, nêu rõ giá trị chuyển nhượng, tài sản, quyền và nghĩa vụ).
Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (theo Mẫu II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
Giấy tờ của chủ doanh nghiệp mới:
- CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản sao công chứng).
- Cam kết chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp trước khi chuyển nhượng.
Biên bản bàn giao tài sản, sổ sách kế toán, hợp đồng, và các tài liệu liên quan của doanh nghiệp.
Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ tài chính (thuế, bảo hiểm, nợ ngân hàng, v.v.).

4. Chuyển nhượng tài sản doanh nghiệp (bao gồm đất đai)

Hợp đồng chuyển nhượng tài sản (công chứng/chứng thực, đặc biệt nếu có quyền sử dụng đất).
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (sổ đỏ) của tài sản đất đai (bản chính hoặc bản sao công chứng).
Biên bản định giá tài sản (do đơn vị thẩm định độc lập thực hiện, nếu cần).
Văn bản đồng ý của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng tài sản (nếu tài sản có giá trị từ 50% tổng tài sản doanh nghiệp trở lên, theo Điều 59, 104 Luật Doanh nghiệp 2020).
Hồ sơ đăng ký thay đổi quyền sử dụng đất (nếu có):
- Đơn đăng ký biến động đất đai (Mẫu 09/ĐK, Nghị định 101/2024/NĐ-CP).
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (bản chính).
- Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (công chứng/chứng thực).
- Giấy tờ tùy thân của bên mua/bán (bản sao công chứng).
- Biên bản bàn giao đất.

C. Hồ sơ bổ sung (nếu có)

Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước:
- Nếu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần xin chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp (theo Điều 65 Luật Đầu tư 2020).
- Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề có điều kiện (ngân hàng, chứng khoán, bất động sản, v.v.), cần xin ý kiến của cơ quan quản lý chuyên ngành.
Giấy phép con (nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề yêu cầu giấy phép như xây dựng, y tế, giáo dục).
Hợp đồng thuê trụ sở hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng trụ sở (nếu chuyển nhượng tài sản liên quan đến trụ sở).
Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện pháp luật, theo Điều 12 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

3. Trình tự thực hiện

Thỏa thuận và ký hợp đồng chuyển nhượng:
- Hai bên (bên bán và bên mua) thỏa thuận về giá trị, điều kiện, và quyền nghĩa vụ.
- Ký hợp đồng chuyển nhượng (công chứng/chứng thực nếu bắt buộc).
Thông qua quyết định chuyển nhượng:
- Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông họp và ra nghị quyết đồng ý chuyển nhượng.
Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi:
- Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (trực tiếp, trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp – dangkykinhdoanh.gov.vn, hoặc qua bưu chính).
- Nếu liên quan đến đất đai, nộp hồ sơ tại Văn phòng đăng ký đất đai hoặc Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai.
Thực hiện nghĩa vụ tài chính:
- Nộp thuế thu nhập cá nhân (2% giá trị chuyển nhượng vốn/cổ phần, trừ trường hợp miễn thuế theo Điều 153 Luật Đất đai 2024).
- Nộp lệ phí trước bạ (0,5% giá trị tài sản đất đai, nếu có).
- Nộp phí đăng ký thay đổi (theo quy định của địa phương, thường dưới 100.000 đồng).
Nhận kết quả:
- Trong 3-5 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc xác nhận thay đổi.
- Nếu chuyển nhượng đất, nhận Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mới trong 15 ngày làm việc (theo Nghị định 101/2024/NĐ-CP).

4. Chi phí liên quan

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN):
- 2% giá trị chuyển nhượng vốn góp/cổ phần (trừ trường hợp miễn thuế như chuyển nhượng giữa cha mẹ và con cái, vợ chồng, v.v.).
- 0,1% giá trị chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần (theo thuế chuyển nhượng chứng khoán).
Lệ phí trước bạ:
- 0,5% giá trị quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất (nếu có chuyển nhượng đất đai).
Phí công chứng/chứng thực:
- Tùy thuộc vào giá trị hợp đồng, thường từ 100.000 đồng đến vài triệu đồng.
Phí đăng ký thay đổi:
- Thay đổi đăng ký doanh nghiệp: Miễn phí (nếu nộp trực tuyến) hoặc dưới 100.000 đồng (nộp trực tiếp).
- Thay đổi quyền sử dụng đất: Theo quy định địa phương, thường dưới 100.000 đồng.
Phí thẩm định tài sản (nếu có):
- Tùy thuộc vào đơn vị thẩm định, thường từ vài triệu đến vài chục triệu đồng.

5. Lưu ý quan trọng

Kiểm tra điều lệ công ty: Điều lệ có thể quy định hạn chế chuyển nhượng (ví dụ: ưu tiên thành viên hiện hữu, cần đồng ý của Hội đồng thành viên).
Xác minh tình trạng doanh nghiệp:
- Đảm bảo doanh nghiệp không có nợ thuế, nợ bảo hiểm, hoặc tranh chấp pháp lý.
- Kiểm tra tài sản, hợp đồng, và nghĩa vụ lao động trước khi chuyển nhượng.
Công khai thông tin:
- Doanh nghiệp phải đăng bố cáo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (theo Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Ngành nghề có điều kiện:
- Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề có điều kiện (ngân hàng, bất động sản, y tế), cần xin ý kiến cơ quan quản lý trước khi chuyển nhượng.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:
- Phải đăng ký thay đổi nhà đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp (theo Điều 65 Luật Đầu tư 2020).

6. Nguồn tham khảo

Thông tin được tổng hợp từ:

Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14).
Luật Đầu tư 2020 (số 61/2020/QH14).
Luật Đất đai 2024 (số 31/2024/QH15).
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Nghị định 101/2024/NĐ-CP về thủ tục đất đai.