Tìm hiểu về thủ tục mua bán doanh nghiệp mới nhất

Hiện nay, việc mua bán doanh nghiệp đang ngày càng tăng. Việc mua bán doanh là việc một doanh nghiệp lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn. Từ đó, doanh nghiệp mua lại sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua theo tỷ lệ mua lại của doanh nghiệp. Việc mua lại này được thực hiện bằng cách mua lại một phần hoặc toàn bộ công ty hoặc cổ phần, vốn góp của công ty. Để quý khách hàng hiểu rõ hơn về việc mua bán doanh nghiệp thì Sàn Mua Bán Công Ty 247 giới thiệu thông qua bài viết sau.

Các hình thức mua bán doanh nghiệp phổ biến hiện nay

Căn cứ vào tình hình thực tế của các doanh nghiệp hiện nay thì M&A được chia thành 3 loại hình thức chủ yếu sau:

Thứ nhất, M&A theo chiều dọc

Hai doanh nghiệp có cùng một loại dịch vụ, có cùng chuỗi giá trị sản xuất thì thường sẽ có xu hướng xúc tiến theo hình thức M&A này. Hai doanh nghiệp cùng kinh doanh một loại mặt hàng nhưng chỉ khác nhau về giai đoạn sản xuất. Hình thức này nhằm đảm bảo nguồn cung cấp nguồn hàng thiết yếu, tránh sự  gián đoạn trong nguồn cung cấp. Đồng thời, nó cũng nhằm mục đích là giảm nguồn cung cấp của đối thủ cạnh tranh giúp cho doanh nghiệp tăng doanh thu, giảm thiểu các chi phí không cần thiết.

Thứ hai, M&A theo chiều ngang

Hai doanh nghiệp có cùng dòng sản phẩm với nhau, có cùng dịch vụ với nhau. Đây là những doanh nghiệp cùng ngành, có cùng giai đoạn sản xuất và các doanh nghiệp này thường là các đối thủ trực tiếp của nhau trên thị trường. Việc mua bán này nhằm mục đích giúp doanh nghiệp gia tăng thị phần trên thị trường, gia tăng lợi nhuận và loại bỏ các đối thủ cạnh tranh trên thị trường.

Thứ ba, M&A kết hợp 

Hình thức mua bán này thường diễn ra giữa các công ty mà họ cùng cung cấp cho cùng một đối tượng trong một ngành hàng cụ thể. Tuy nhiên, các sản phẩm mà các công ty này cung cấp là không giống nhau, nó thường là các sản phẩm mà sau khi sáp nhập sẽ bổ sung cho nhau. Hình thức mua bán này giúp cho công ty đa dạng hóa sản phẩm của mình, giúp gia tăng thị phần và lợi nhuận vì khi bán một sản phẩm dịch vụ này thì sẽ dễ dàng bán thêm sản phẩm, dịch vụ khác. Nó cũng mang lại nhiều tiện ích cho khách hàng khi sử dụng sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp.

Điều kiện để tiến hành mua bán doanh nghiệp

Trước khi các doanh nghiệp tiến hành mua bán thì cần lưu ý các điều kiện sau:

• Về điều kiện tiếp cận thị trường: Đối với các thương vụ mua bán doanh nghiệp xuyên biên giới với một bên chủ thể là pháp nhân nước ngoài thì pháp luật Việt Nam đặt ra các tiêu chí nhất định để xác định nhà đầu tư nước ngoài. Tùy thuộc vào các ngành nghề khác nhau thì pháp luật nước ta có những hạn chế nhất định về vốn, giá trị cổ phần được phép bán, chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài…. Những quy định này được cụ thể hóa trong các văn bản pháp luật chuyên ngành và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Các nhà đầu tư nước ngoài, trước khi tiến hành việc mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam phải tiến hành xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Về điều kiện cạnh tranh: Mua bán doanh nghiệp là hành vi mang tính tập trung kinh tế. Để tránh trường hợp một doanh nghiệp lớn thâu tóm hết các doanh nghiệp trong cùng một thị trường, tránh trường hợp doanh nghiệp lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, chi phối thị trường để trục lợi, gây ảnh hưởng đến quyền lợi người tiêu dùng.Vì vậy, pháp luật Việt Nam quy định việc tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam. Doanh nghiệp trước khi tiến hành M&A, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ tập trung kinh tế lên Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để đánh giá sơ bộ.

Hồ sơ mua bán doanh nghiệp

Hồ sơ bán doanh nghiệp bao gồm:

• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của bên bán trong quá trình mua bán như chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu…;
• Thông báo về việc thay đổi người đứng đầu doanh nghiệp và phải có chữ ký của cả người mua và người bán;
• Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng.

Hồ sơ mua doanh nghiệp bao gồm:

Đối với doanh nghiệp tư nhân khi tiến hành thủ tục mua bán doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh. Hồ sơ gồm có:

• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân bên mua trong quá trình mua bán như chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu…;
• Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu;
• Bản sao chứng chỉ hành nghề theo quy định đối với các ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề;
• Văn bản xác nhận vốn pháp định của doanh nghiệp khi tiến hành kinh doanh những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.

Thủ tục mua bán doanh nghiệp

Khi tiến hành hoạt động mua bán doanh nghiệp thì doanh nghiệp tiến hành theo các bước sau:

Bước 1: Doanh nghiệp muốn mua đặt ra chiến lược kinh doanh và tìm kiếm công ty mục tiêu

Doanh nghiệp khi tiến hành mua bán thì đề nhằm những mục tiêu xác định, doanh nghiệp cần phải vạch ra chiến lược và lộ trình cụ thể để xác định mục tiêu. Tiếp theo đó, công ty có thể tiến hành tìm kiếm và lựa chọn công ty mục tiêu để tiến hành mua phù hợp với mục đích, tiêu chí của mình.

Bước 2: Doanh nghiệp tiến hành lên kế hoạch và đàm phán sơ bộ

Các bên tiến hành trao đổi thêm thông tin, đàm phán với bên bán, bên mua lên kế hoạch và đưa ra một số đề nghị với bên bán để phác thảo một số điều khoản cơ bản như giá cả, quyền và nghĩa vụ của hai bên trước khi hai bên tiến hành đàm phán và hoàn thiện mọi thủ tục còn lại.

Bước 3: Báo cáo thẩm định mua bán doanh nghiệp

Sau khi tiến hành đàm phán sơ bộ, bên mua tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tài chính để đánh giá chuyên sâu về hoạt động của công ty được mua. Khi tiến hành thẩm định thì bên mua sẽ được tiếp cận nhiều tài liệu nội bộ của bên bán nên trước khi tiến hành thẩm định thì hai bên ký kết hợp đồng bảo mật thông tin để đảm bảo lợi ích cho các bên.

Việc thẩm định được chia làm hai phần:

• Thẩm định về tài chính: bên mua tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, các khoản vay vốn, tính ổn định, kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,..
• Thẩm định về mặt pháp lý: bên mua đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án,….

Bước 4: Hai bên tiến hành thẩm định giá

Các bên thường tiến hành thuê một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để định giá công ty trên tất cả các phương diện. Nhằm đảm bảo tính khách quan trong quá trình định giá.

Bước 5: Hai bên đàm phán và ký kết hợp đồng M&A

Sau khi đạt được sự nhất trí của hai bên thì tiến hành ký kết hợp đồng. Ngay sau khi ký kết hợp đồng thì các bên tiến hành các thủ tục pháp lý khác liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ bên bán sang bên mua.

Đối với việc chuyển nhượng vốn góp hoặc chuyển nhượng cổ phần, thủ tục chuyển nhượng sẽ khác nhau đối với các loại công ty.

Đối với việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần:

• Hai bên ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần của các bên;
• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để tiến hành thông qua việc chuyển nhượng cổ phần;
• Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty;
• Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định của pháp luật;
• Bên mua kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho việc chuyển nhượng cổ phần.

Đối với việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH: 

• Thành viên phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
• Thành viên góp vốn chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán;
• Công ty gửi thông báo thay đổi đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh;
• Bên bán nộp và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng vốn cho hoạt động chuyển nhượng vốn.

Cơ quan có thẩm quyền

Việc mua bán doanh nghiệp được thực hiện giữa hai doanh nghiệp dựa trên hợp đồng. Tuy nhiên, khi tiến hành xong hoạt động mua bán thì để bên mua thực sự có quyền sở hữu đối với công ty, phần chuyển nhượng của mình thì phải tiến hành đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Theo quy định của pháp luật thì cơ quan có thẩm quyền thực hiện việc đăng ký thay đổi là nơi cấp giấy đăng ký thành lập doanh nghiệp của doanh nghiệp được mua.

Cơ sở pháp lý 

Các văn bản pháp lý sau quy định về mua bán doanh nghiệp:

• Luật Doanh nghiệp năm 2014;
• Luật Thương mại năm 2005;
• Luật Đầu tư năm 2014;
• Luật Cạnh tranh năm 2018;