Thủ tục chuyển nhượng sang bán công ty cho người khác

Thủ tục chuyển nhượng sang bán công ty cho người khác được nhiều chủ sở hữu doanh nghiệp lựa chọn nhằm mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh. Pháp luật doanh nghiệp có quy định cụ thể về thủ tục trên. Mời Quý bạn đọc tham khảo qua bài viết sau.

Mua bán doanh nghiệp là gì?

Mua bán doanh nghiệp (viết tắt là M&A) là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Việc sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ lẻ thông thường thì không được coi là hoạt động M&A.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 doanh nghiệp mua lại bán đi theo hình thức sau:

• Công ty cổ phần hình thức mua bán là chuyển nhượng cổ phần.
• Công ty TNHH hình thức mua bán là chuyển nhượng góp vốn trong công ty.
• Doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp

Điều kiện, trình tự, thủ tục và hồ sơ thực hiện

Đối với doanh nghiệp tư nhân

Điều kiện

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về:

• Các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp;
• Trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.

Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.

Cơ sở pháp lý: Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020

Trình tự thực hiện

1. Người mua, người được tặng cho, người thừa kế phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Cơ sở pháp lý: Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Hồ sơ đăng ký thay đổi

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán, người tặng cho và người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của người thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế;
• Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế.

Cơ sở pháp lý: khoản 1 Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Đối với công ty cổ phần

Điều kiện mua bán công ty cổ phần

Đối với cổ phần của cổ đông phổ thông: Được tự do chuyển cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập (Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020)

Căn cứ khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 Đối với cổ phần của cổ đông sáng lập, phải tuân theo các điều kiện sau đây:

• Trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập được tự do chuyển cổ phần cho nhau;
• Nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông
• Các hạn chế này được bãi bỏ sau 3 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Người nhận chuyển nhượng mới phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần, vốn góp và quản lý doanh nghiệp, trừ các trường hợp được quy định rõ tại Khoản 2, Điều 17 luật Doanh nghiệp 2020

Thủ tục, hồ sơ mua bán công ty cổ phần

Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần của công ty.

Đối với công ty TNHH

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Mua bán công ty TNHH hai thành viên để trở thành chủ sở hữu công ty đó thực chất là nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ các thành viên trong công ty.

Tuy nhiên, các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp mà sẽ phải tuân theo các điều kiện để được chuyển nhượng và trình tự, thủ tục chuyển nhượng theo đúng quy định của pháp luật.

Công ty TNHH MTV

Khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH MTV sẽ có hai trường hợp xảy ra:

• Trong trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển nhượng một phần vốn góp cho các cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh hoặc công ty cổ phần nếu phần vốn góp có từ 03 thành viên góp vốn trở lên
• Trong trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu công ty.

LƯU Ý:

Về mặt pháp lý, sau khi chuyển nhượng Doanh nghiệp, chủ sở hữu cũ sẽ không còn tư cách pháp lý cho doanh nghiệp đã được sang nhượng. Quyền lợi và nghĩa vụ của chủ sở hữu cũ đã chuyển giao toàn bộ sang cho người được chuyển nhượng.

Tổ chức, cá nhân trước khi tiến hành thủ tục sang nhượng công ty cần phải kiểm tra kĩ hồ sơ thuế nhằm tránh các rủi ro pháp lý sau này khi đã sang nhượng bao gồm:

• Báo cáo tháng, quý, báo cáo tài chính, quyết toán thuế…;
• Các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp: Tiền phạt thuế, phí, các khoản nợ thuế…

Công việc Luật Việt Phú sẽ thực hiện

Tư vấn pháp luật về thủ tục, hồ sơ thực hiện

• Tư vấn pháp luật về thủ tục, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
• Tư vấn về việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp (Tư vấn pháp luật về mô hình và Cơ cấu tổ chức; Phương thức hoạt động và điều hành; Tư vấn pháp luật Quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông; Tỷ lệ và phương thức góp vốn; Phương án chia lợi nhuận và xử lý nghĩa vụ phát sinh;…);
• Tư vấn thay đổi/ bổ sung ngành nghề kinh doanh, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, thay đổi/bổ sung thành viên góp vốn…
• Tư vấn điều kiện kinh doanh đối với một số ngành nghề;
• Tư vấn liên quan đến chia, tách, mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Soạn thảo đơn từ, mẫu biểu cho khách hàng

• Soạn thảo các đơn từ, biểu mẫu về hồ sơ thành lập doanh nghiệp
• Hoàn thiện hồ sơ đăng ký thành lập và đại diện khách hàng làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Nhận ủy quyền làm việc với cơ quan chức năng

• Thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục về đăng ký doanh nghiệp
• Thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục về thay đổi nội dung đăng ký doanh ngh

Phí dịch vụ

Nếu quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chuyên sâu về vấn đề cụ thể, chi phí sẽ được cập nhật căn cứ theo tính chất phức tạp của vụ việc và khả năng tài chính của khách hàng.

Chúng tôi có chính sách HỖ TRỢ phí đối với các trường hợp có gia cảnh đặc biệt nhưng vẫn đảm bảo việc tư vấn diễn ra hiệu quả, chuyên nghiệp nhất.

Ngoài ra, nhằm hỗ trợ tối đa cho khách hàng và giúp quý khách tiết kiệm chi phí  công ty luật Luật Việt Phú  còn cung cấp gói DỊCH VỤ TƯ VẤN PHÁP LUẬT THƯỜNG XUYÊN với nhiều mức giá hợp lý tuỳ theo quy mô và nhu cầu sử dụng của doanh nghiệp.

Cam kết chất lượng

Với tôn chỉ “Uy tín – Tận tâm – Hiệu quả”, chúng tôi cam kết luôn đặt chữ “tín” lên hàng đầu, mang lại cho khách hàng sự an toàn tuyệt đối. Chúng tôi mang pháp luật đến cho khách hàng bằng lương tâm và đạo đức nghề nghiệp.

Chúng tôi cam kết đáp ứng nhu cầu của khách hàng và giữ bảo mật thông tin tuyệt đối. Chúng tôi hy vọng có thể phục vụ càng nhiều khách hàng trong tương lai, góp phần tạo ra hành lang an toàn pháp lý cho giới doanh nghiệp. Đây cũng là cơ hội để chúng tôi nâng tầm thương hiệu của mình trong lĩnh vực pháp lý tại Việt Nam.