Mua lại cửa hàng mỹ phẩm cần điều kiện gì?

Mua lại một cửa hàng mỹ phẩm đang hoạt động có thể giúp người mua tiết kiệm thời gian xây dựng thương hiệu, tìm mặt bằng, phát triển khách hàng và nhập hàng. Tuy nhiên, đây không đơn giản là việc trả tiền rồi tiếp tục sử dụng toàn bộ giấy tờ, hàng hóa và thương hiệu của chủ cũ. Người mua cần kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý của cửa hàng, nguồn gốc mỹ phẩm, giấy tờ công bố sản phẩm, hợp đồng thuê mặt bằng, nghĩa vụ thuế và cách thức chuyển giao hoạt động kinh doanh.

Đặc biệt, cần phân biệt mua lại cửa hàng, mua lại hộ kinh doanh và mua phần vốn/cổ phần của một công ty đang kinh doanh mỹ phẩm. Mỗi trường hợp có cách thực hiện pháp lý khác nhau.

1. Mua lại cửa hàng mỹ phẩm có cần giấy phép kinh doanh mới không?

Trước hết cần xác định người mua đang mua những gì.

Nếu chỉ mua tài sản, hàng hóa, nội thất, tên cửa hàng hoặc quyền thuê mặt bằng, người mua không mặc nhiên trở thành chủ của pháp nhân hoặc hộ kinh doanh cũ. Người mua phải có hình thức đăng ký kinh doanh phù hợp để tiếp tục hoạt động.

Nếu mua lại hộ kinh doanh, việc thay đổi chủ hộ phải được thực hiện theo thủ tục đăng ký thay đổi. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi thay đổi chủ hộ kinh doanh, hồ sơ được thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã; trong các trường hợp mua bán hộ kinh doanh, hồ sơ có thể bao gồm hợp đồng mua bán hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán.

Nếu mua toàn bộ vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, pháp luật hiện hành cũng có thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu khi toàn bộ vốn điều lệ được chuyển nhượng.

Vì vậy, không nên hiểu đơn giản rằng “mua cửa hàng” đồng nghĩa với việc được sử dụng nguyên trạng giấy đăng ký kinh doanh của người bán.

2. Mỹ phẩm đang bán phải có nguồn gốc hợp pháp

Đây là một trong những vấn đề quan trọng nhất khi mua lại cửa hàng.

Người mua cần lập danh sách toàn bộ hàng hóa còn tồn kho và kiểm tra:

Tên sản phẩm, thương hiệu, nhà sản xuất;
Nguồn gốc xuất xứ;
Hóa đơn, chứng từ mua hàng;
Số lô, ngày sản xuất, hạn sử dụng;
Nhãn sản phẩm;
Đơn vị chịu trách nhiệm đưa sản phẩm ra thị trường;
Số tiếp nhận Phiếu công bố sản phẩm mỹ phẩm;
Tình trạng sản phẩm có bị thu hồi hoặc cảnh báo hay không.

Theo quy định về quản lý mỹ phẩm, tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm đưa sản phẩm mỹ phẩm ra thị trường phải thực hiện công bố sản phẩm theo quy định. Số tiếp nhận Phiếu công bố là cơ sở để sản phẩm được lưu thông theo quy định, nhưng bản thân số tiếp nhận không phải là giấy chứng nhận rằng sản phẩm chắc chắn an toàn hoặc có hiệu quả.

Do đó, khi mua lại cửa hàng, không nên chỉ nhìn vào số lượng hàng hóa và giá trị tồn kho mà cần kiểm tra tính hợp pháp của từng nhóm sản phẩm.

3. Đặc biệt kiểm tra mỹ phẩm nhập khẩu

Nếu cửa hàng có nhiều mỹ phẩm nhập khẩu, người mua cần kiểm tra kỹ hơn.

Cần xác định sản phẩm được nhập khẩu và đưa ra thị trường bởi tổ chức, cá nhân có chức năng phù hợp; hồ sơ công bố, giấy ủy quyền và các tài liệu liên quan phải được kiểm tra khi cần thiết.

Thông tư 06/2011/TT-BYT, đã được sửa đổi, bổ sung, trong đó có Thông tư 34/2025/TT-BYT, quy định về quản lý mỹ phẩm nhập khẩu, mỹ phẩm sản xuất trong nước, công bố sản phẩm, hồ sơ thông tin sản phẩm, an toàn, ghi nhãn, quảng cáo và kiểm tra hậu mại.

Đặc biệt, người mua nên cảnh giác với hàng có dấu hiệu:

Không có hóa đơn chứng từ;
Nhãn phụ không đầy đủ;
Không xác định được đơn vị chịu trách nhiệm;
Không có hồ sơ công bố phù hợp;
Hàng xách tay nhưng được kinh doanh với số lượng lớn;
Hàng có dấu hiệu giả mạo thương hiệu;
Sản phẩm gần hết hạn hoặc đã hết hạn.

Nếu mua cả kho hàng mà không kiểm tra kỹ, người mua có thể phải đối mặt với thiệt hại rất lớn khi một phần hàng hóa không thể tiếp tục kinh doanh.

4. Kiểm tra số tiếp nhận Phiếu công bố mỹ phẩm

Đây là một trong những bước quan trọng nhất trước khi ký hợp đồng.

Theo quy định hiện hành, sản phẩm mỹ phẩm chỉ được đưa ra lưu thông khi đáp ứng yêu cầu về công bố sản phẩm theo quy định. Hồ sơ công bố liên quan đến tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm đưa sản phẩm ra thị trường.

Vì vậy, người mua không nên mặc nhiên cho rằng:

“Cửa hàng đang bán được thì tất cả sản phẩm đều hợp pháp.”

Hãy yêu cầu bên bán cung cấp danh sách sản phẩm và đối chiếu với hồ sơ thực tế.

Đối với những sản phẩm do chính công ty hoặc hộ kinh doanh cũ đứng tên chịu trách nhiệm đưa ra thị trường, cần xác định việc chuyển giao hoạt động kinh doanh có làm thay đổi chủ thể chịu trách nhiệm hay không. Không nên tự ý sử dụng hồ sơ của chủ cũ nếu chưa xác định rõ cơ sở pháp lý.

5. Kiểm tra hợp đồng thuê mặt bằng

Một cửa hàng mỹ phẩm có thể có giá trị lớn nhờ vị trí kinh doanh.

Vì vậy, khi mua lại cửa hàng, người mua cần kiểm tra:

Ai là người đứng tên hợp đồng thuê?
Hợp đồng còn thời hạn bao lâu?
Chủ nhà có đồng ý cho chuyển giao quyền thuê không?
Có được sang tên hoặc ký hợp đồng mới không?
Tiền thuê còn nợ hay không?
Tiền đặt cọc thuộc về ai?
Có tranh chấp về mặt bằng không?

Nếu chỉ ký hợp đồng mua bán với chủ cửa hàng nhưng không được chủ nhà đồng ý tiếp tục cho thuê, người mua có thể mất một trong những tài sản quan trọng nhất của cửa hàng: vị trí kinh doanh.

6. Kiểm tra thuế và các khoản nợ

Trước khi mua lại, cần xác định cửa hàng có đang tồn tại nghĩa vụ tài chính nào hay không.

Có thể kiểm tra:

Thuế còn nợ;
Tiền phạt hoặc tiền chậm nộp;
Công nợ nhà cung cấp;
Công nợ tiền thuê;
Tiền lương, bảo hiểm của người lao động;
Các khoản vay;
Hợp đồng mua hàng chưa thanh toán.

Nếu mua theo hình thức nhận chuyển nhượng cả doanh nghiệp, việc kiểm tra công nợ càng quan trọng vì người mua có thể tiếp nhận một hoạt động kinh doanh đang tồn tại cùng nhiều quyền và nghĩa vụ.

7. Kiểm tra thương hiệu và tài khoản bán hàng

Một cửa hàng có thể có giá trị lớn nhờ Facebook, TikTok, website, Shopee, TikTok Shop, Google Business Profile và tệp khách hàng.

Tuy nhiên, cần xác định rõ quyền sở hữu và quyền sử dụng đối với:

Tên cửa hàng;
Logo;
Nhãn hiệu;
Website;
Tên miền;
Fanpage;
Tài khoản thương mại điện tử;
Hình ảnh, video;
Số điện thoại hotline;
Tệp khách hàng.

Đặc biệt, cần phân biệt tên cửa hàng với nhãn hiệu được bảo hộ. Việc mua lại cửa hàng không đồng nghĩa với việc người mua đương nhiên sở hữu mọi quyền sở hữu trí tuệ của người bán.

8. Có nên mua cả công ty thay vì chỉ mua cửa hàng?

Trong một số trường hợp, người mua có thể lựa chọn mua phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp thay vì mua riêng tài sản cửa hàng.

Cách này có thể thuận tiện nếu doanh nghiệp đã có hệ thống kinh doanh, hợp đồng, thương hiệu và các hoạt động liên quan. Tuy nhiên, người mua cũng cần đặc biệt chú ý đến các nghĩa vụ và rủi ro đang tồn tại trong doanh nghiệp.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP hiện quy định nhiều thủ tục liên quan đến thay đổi thành viên, chủ sở hữu và các nội dung đăng ký doanh nghiệp khi có giao dịch chuyển nhượng vốn.

Vì vậy, trước khi lựa chọn hình thức giao dịch, cần xác định rõ mục tiêu là mua tài sản của cửa hàng hay mua chính doanh nghiệp đang sở hữu cửa hàng.

9. Checklist trước khi ký hợp đồng mua cửa hàng mỹ phẩm

Người mua nên yêu cầu bên bán cung cấp tối thiểu:

Một là: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đăng ký hộ kinh doanh.

Hai là: Danh sách hàng hóa tồn kho.

Ba là: Hóa đơn, chứng từ chứng minh nguồn gốc hàng hóa.

Bốn là: Hồ sơ công bố sản phẩm mỹ phẩm liên quan.

Năm là: Hợp đồng thuê mặt bằng.

Sáu là: Danh sách công nợ và nghĩa vụ thuế.

Bảy là: Hồ sơ về thương hiệu, website, fanpage và các tài khoản bán hàng.

Tám là: Danh sách người lao động và các nghĩa vụ liên quan.

Chín là: Các hợp đồng với nhà cung cấp.

Mười là: Cam kết của người bán về tình trạng pháp lý của hàng hóa và cửa hàng.

10. Kết luận

Mua lại cửa hàng mỹ phẩm không chỉ là vấn đề “mua bao nhiêu tiền và có bao nhiêu hàng”. Người mua cần kiểm tra đồng thời tư cách pháp lý của cửa hàng, hình thức chuyển nhượng, nguồn gốc mỹ phẩm, hồ sơ công bố, hợp đồng thuê mặt bằng, công nợ, thuế, thương hiệu và các kênh bán hàng.

Đặc biệt, cần phân biệt rõ giữa việc mua tài sản của cửa hàng, mua hộ kinh doanh và mua phần vốn/cổ phần của doanh nghiệp. Mỗi phương án có hệ quả pháp lý khác nhau.

Một hợp đồng mua bán được xây dựng chặt chẽ nên quy định rõ tài sản chuyển giao, hàng hóa tồn kho, công nợ, thuế, quyền thuê mặt bằng, thương hiệu, tài khoản trực tuyến, trách nhiệm đối với sản phẩm đã bán và trách nhiệm của các bên nếu phát hiện hàng hóa vi phạm pháp luật.

Nếu giá trị giao dịch lớn, người mua nên thực hiện thẩm định pháp lý (due diligence) trước khi đặt cọc, thay vì chỉ dựa vào lời cam kết của người bán. Đối với cửa hàng mỹ phẩm có nhiều hàng nhập khẩu, nhiều thương hiệu hoặc doanh thu lớn, việc kiểm tra hồ sơ sản phẩm và chủ thể chịu trách nhiệm đưa mỹ phẩm ra thị trường càng cần được thực hiện kỹ lưỡng.