Kiểm tra pháp lý công ty trước khi mua

Chào bạn, việc kiểm tra pháp lý công ty trước khi mua là một bước vô cùng quan trọng để giảm thiểu rủi ro và đảm bảo bạn đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt. Dưới đây là một số khía cạnh chính bạn cần xem xét khi thực hiện kiểm tra pháp lý (due diligence):

1. Hồ sơ pháp lý cơ bản của công ty:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GPĐKKD): Kiểm tra tính hợp lệ, thông tin đăng ký (tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật,…) và các thay đổi đã đăng ký.
• Điều lệ công ty: Xem xét các quy định về cơ cấu tổ chức, quản lý, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông, quy trình ra quyết định,…
• Giấy phép con (nếu có): Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần kiểm tra các giấy phép như giấy phép kinh doanh có điều kiện, chứng chỉ hành nghề,… để đảm bảo công ty hoạt động hợp pháp trong lĩnh vực đó.
• Mã số thuế: Xác minh mã số thuế và tình trạng hoạt động thuế của công ty.

2. Tình hình tuân thủ pháp luật:

• Tuân thủ pháp luật về thuế: Kiểm tra việc kê khai, nộp thuế (thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế môn bài,…) và các nghĩa vụ thuế khác. Rà soát các báo cáo tài chính đã được kiểm toán (nếu có) và các biên bản thanh tra, kiểm tra thuế.
• Tuân thủ pháp luật về lao động: Kiểm tra hợp đồng lao động, việc trả lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động, các quy định về an toàn lao động, vệ sinh lao động.
• Tuân thủ pháp luật về sở hữu trí tuệ: Kiểm tra các bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền (nếu có) và đảm bảo công ty không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba.
• Tuân thủ pháp luật về môi trường: Đối với các ngành nghề có tác động đến môi trường, cần kiểm tra các giấy phép môi trường, việc thực hiện các biện pháp bảo vệ môi trường và các vi phạm (nếu có).
• Tuân thủ các quy định pháp luật khác: Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh của công ty, cần kiểm tra việc tuân thủ các quy định pháp luật chuyên ngành liên quan.

3. Tình hình tài chính:

• Báo cáo tài chính: Phân tích các báo cáo tài chính đã được kiểm toán (bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ) để đánh giá tình hình tài sản, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu, doanh thu, chi phí và lợi nhuận của công ty.
• Hồ sơ vay vốn và các nghĩa vụ nợ: Kiểm tra các hợp đồng vay vốn, các khoản nợ phải trả, lịch trả nợ và các cam kết tài chính khác.
• Các khoản phải thu, phải trả: Đánh giá tính hợp lý và khả năng thu hồi của các khoản phải thu, cũng như thời hạn và điều kiện thanh toán của các khoản phải trả.

4. Các hợp đồng và cam kết:

• Hợp đồng kinh tế quan trọng: Xem xét các hợp đồng mua bán, cung cấp dịch vụ, hợp tác kinh doanh, cho thuê tài sản,… để đánh giá các quyền và nghĩa vụ của công ty, cũng như các rủi ro pháp lý tiềm ẩn.
• Hợp đồng bảo đảm (nếu có): Kiểm tra các hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản.
• Các cam kết khác: Rà soát các thư bảo lãnh, cam kết đầu tư,…

5. Tranh chấp và kiện tụng:

• Rà soát hồ sơ tòa án, trọng tài: Tìm hiểu về các vụ kiện tụng, tranh chấp mà công ty đang hoặc đã tham gia, đánh giá mức độ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và tài chính của công ty.
• Trao đổi với ban lãnh đạo và luật sư của công ty: Thu thập thông tin chi tiết về các tranh chấp tiềm ẩn hoặc đang diễn ra.

6. Quyền sở hữu tài sản:

• Bất động sản: Kiểm tra giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất, quy hoạch sử dụng đất.
• Động sản: Kiểm tra giấy tờ chứng minh quyền sở hữu đối với các tài sản có giá trị lớn như phương tiện vận tải, máy móc thiết bị,…
• Tài sản vô hình: Kiểm tra các giấy chứng nhận đăng ký quyền sở hữu trí tuệ.

7. Cơ cấu tổ chức và quản trị:

• Sơ đồ tổ chức: Hiểu rõ cơ cấu tổ chức và mối quan hệ giữa các bộ phận.
• Quyết định của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông: Xem xét các nghị quyết, quyết định quan trọng đã được ban hành.
• Thông tin về ban lãnh đạo: Tìm hiểu về kinh nghiệm, năng lực và uy tín của các thành viên chủ chốt.

Để thực hiện việc kiểm tra pháp lý một cách hiệu quả, bạn nên:

• Thuê luật sư hoặc công ty luật có kinh nghiệm: Họ sẽ giúp bạn thu thập, phân tích thông tin và đánh giá rủi ro pháp lý một cách chuyên nghiệp.
• Yêu cầu bên bán cung cấp đầy đủ hồ sơ và thông tin: Đảm bảo bạn có được tất cả các tài liệu cần thiết để thực hiện việc kiểm tra.
• Tiến hành phỏng vấn ban lãnh đạo và các bộ phận liên quan: Thu thập thông tin chi tiết và làm rõ các vấn đề còn thắc mắc.
• Kiểm tra thông tin từ các nguồn công khai: Ví dụ như cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, trang web của cơ quan thuế, tòa án,…

Việc kiểm tra pháp lý kỹ lưỡng sẽ giúp bạn nhận diện các rủi ro tiềm ẩn, đánh giá đúng giá trị thực của công ty và đưa ra quyết định mua bán phù hợp. Chúc bạn thành công!