Hồ sơ mua bán doanh nghiệp bao gồm những gì?

Nhu cầu mua bán doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam hiện nay (nửa đầu 2026) đang ở giai đoạn phục hồi tích cực, với xu hướng chọn lọc cao hơn, tập trung vào chất lượng thay vì số lượng lớn. Thị trường đang chuyển sang “chu kỳ M&A mới”: nhà đầu tư thận trọng hơn, ưu tiên doanh nghiệp minh bạch, có nền tảng bền vững và dòng tiền ổn định.

1. Tình hình thị trường năm 2025 (cơ sở cho năm 2026)

Theo Grant Thornton, cả năm 2025 Việt Nam ghi nhận 367 giao dịch M&A, tổng giá trị công bố khoảng 8,7 tỷ USD, tăng 26% so với năm trước. Hoạt động dồn mạnh vào nửa cuối năm.
Theo KPMG (10 tháng 2025): Khoảng 218-220 thương vụ, tổng giá trị 2,3 tỷ USD, giá trị trung bình mỗi thương vụ khoảng 29,4 triệu USD (giảm so với đỉnh 50,7 triệu USD năm 2024). Các thương vụ lớn chiếm tỷ trọng cao.
Nhà đầu tư trong nước chiếm tỷ lệ lớn (khoảng 50% giá trị), trong khi vốn ngoại từ Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore, Trung Quốc… tăng mạnh ở các thương vụ chiến lược.

Một số thương vụ nổi bật năm 2025: Birch mua BĐS Phương Đông (365 triệu USD), Hyosung tái cấu trúc (277 triệu USD), AEON mua PTF (162 triệu USD), các deal y tế lớn…

2. Triển vọng và nhu cầu năm 2026

Thị trường được đánh giá tích cực, phục hồi mạnh hơn nhờ:

Tăng trưởng kinh tế ổn định, FDI cao, cải cách chính sách (Luật Đất đai, DPPA mua bán điện trực tiếp, nâng hạng thị trường chứng khoán).
Áp lực thoái vốn từ quỹ PE, tái cấu trúc DNNN, và nhu cầu succession (chuyển giao) của doanh nghiệp gia đình.
Phân khúc mid-market (giao dịch trung bình) tiếp tục dẫn dắt, mega-deals có thể tăng nhưng vẫn hạn chế.

Nhà đầu tư đang “săn”:

Doanh nghiệp có governance minh bạch, báo cáo tài chính sạch, dòng tiền ổn định.
Tài sản chất lượng cao trong các ngành trọng điểm.
Cơ hội từ tái cấu trúc (carve-out, buy-out).

3. Các lĩnh vực có nhu cầu cao nhất

Y tế & Chăm sóc sức khỏe: Nhu cầu rất mạnh nhờ dân số >100 triệu, tầng lớp trung lưu tăng (bệnh viện, phòng khám, chẩn đoán).
Giáo dục & Đào tạo.
Bất động sản chất lượng (công nghiệp, logistics, khu đô thị pháp lý sạch).
Năng lượng (tái tạo), Công nghiệp & Logistics, Vật liệu (hỗ trợ chuỗi cung ứng toàn cầu).
Các lĩnh vực khác: Dịch vụ thiết yếu (B2B), sản xuất xuất khẩu, tiêu dùng bền vững.

4. Xu hướng nổi bật

Người mua nắm lợi thế: Chọn lọc khắt khe, định giá thực tế, ưu tiên giá trị dài hạn thay vì đầu cơ.
Tăng vai trò nhà đầu tư chiến lược (strategic investors) thay vì financial investors thuần túy.
Doanh nghiệp Việt chủ động mở cửa cho đối tác để tái cấu trúc, nâng cao năng lực.
Rủi ro: Biến động tỷ giá, lãi suất, quy định thuế, và cạnh tranh cao ở ngành nóng.

Kết luận: Nhu cầu mua bán doanh nghiệp hiện nay tốt và đang tăng, đặc biệt với doanh nghiệp chất lượng cao trong các ngành trọng điểm. Đây là thời điểm thuận lợi cho bên bán có chuẩn bị tốt (due diligence, minh bạch) và bên mua có vốn dài hạn. Tuy nhiên, thị trường phân hóa rõ rệt: doanh nghiệp yếu khó tìm buyer, trong khi tài sản tốt thu hút nhiều offer.

Nếu bạn đang muốn bán doanh nghiệp, mua, hoặc quan tâm lĩnh vực cụ thể, hãy cho tôi biết thêm chi tiết (loại hình DN, ngành nghề, quy mô) để tư vấn sâu hơn! Nên tham khảo luật sư/tư vấn M&A uy tín để đánh giá chính xác.

Hồ sơ mua bán doanh nghiệp (chuyển nhượng doanh nghiệp) tại Việt Nam bao gồm hai phần chính:

Hồ sơ nội bộ/giao dịch giữa các bên (hợp đồng, due diligence).
Hồ sơ nộp cơ quan nhà nước để thay đổi đăng ký kinh doanh (tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư).

Hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp (Doanh nghiệp tư nhân, Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần) và có thể khác nhau nếu có yếu tố nước ngoài hoặc ngành nghề có điều kiện. Thông tin dưới đây dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và các nghị định hướng dẫn (cập nhật đến 2025-2026).

1. Tài liệu chung quan trọng nhất (luôn cần chuẩn bị)

Hợp đồng mua bán/chuyển nhượng (hoặc hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần): Ghi rõ thông tin các bên, đối tượng chuyển nhượng (tài sản, vốn góp, cổ phần), giá trị, phương thức thanh toán, trách nhiệm bàn giao, bảo đảm, điều khoản giải quyết tranh chấp.
Giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng: Biên bản thanh lý hợp đồng, giấy xác nhận thanh toán ngân hàng, biên bản bàn giao tài sản, sổ đăng ký thành viên/cổ đông cập nhật, v.v.
Giấy tờ pháp lý cá nhân/tổ chức của bên mua và bên bán (CMND/CCCD/Hộ chiếu công chứng, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu là tổ chức).
Biên bản họp/Quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông (đồng ý chuyển nhượng).
Điều lệ công ty (bản sửa đổi, bổ sung nếu cần).
Báo cáo tài chính, danh sách tài sản, nợ phải trả, hợp đồng lao động, giấy phép kinh doanh liên quan (để due diligence).

2. Hồ sơ theo từng loại hình doanh nghiệp (nộp để thay đổi đăng ký kinh doanh)

Doanh nghiệp tư nhân (mua bán trực tiếp toàn bộ doanh nghiệp)

Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (có chữ ký cả bên bán và bên mua).
Bản sao giấy tờ pháp lý của người mua.
Hợp đồng mua bán + giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng.

Công ty TNHH một thành viên

Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (ký bởi cả bên cũ và mới).
Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới.
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp + giấy tờ chứng minh hoàn tất.
Bản sao Điều lệ sửa đổi (nếu có).
Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài).

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp / thay đổi thành viên.
Danh sách thành viên mới (có chữ ký thành viên liên quan).
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp + giấy tờ chứng minh hoàn tất.
Quyết định/Biên bản họp Hội đồng thành viên.
Giấy tờ pháp lý của thành viên mới.

Công ty cổ phần

Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (nếu thay đổi cổ đông sáng lập).
Danh sách cổ đông sáng lập cập nhật.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần + giấy tờ chứng minh hoàn tất.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (nếu cần).

3. Các thủ tục liên quan khác

Kê khai thuế thu nhập cá nhân (đối với bên bán): Tờ khai thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn/cổ phần, hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý.
Đăng ký thay đổi với cơ quan đầu tư (nếu có vốn nước ngoài hoặc ngành nghề có điều kiện).
Due diligence (thẩm tra): Bên mua thường yêu cầu đầy đủ hồ sơ pháp lý, tài chính, lao động, thuế, tài sản, IP, hợp đồng lớn, tranh chấp (rất quan trọng để tránh rủi ro).
Thông báo tập trung kinh tế (nếu giao dịch lớn, theo Luật Cạnh tranh).

Lưu ý quan trọng

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (thời gian xử lý thường 3-15 ngày làm việc).
Một số giấy tờ cần công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự (nếu bên nước ngoài).
Nên thuê luật sư hoặc công ty tư vấn M&A để soạn thảo hợp đồng và hỗ trợ due diligence, tránh rủi ro pháp lý, thuế và tranh chấp sau này.
Quy định có thể thay đổi nhẹ theo từng thời điểm; khuyến nghị kiểm tra trực tiếp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc tư vấn cơ quan nhà nước.

Nếu bạn cung cấp thêm thông tin về loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần, tư nhân), có yếu tố nước ngoài hay không, tôi có thể hướng dẫn chi tiết hơn.