Mua lại doanh nghiệp đang có tranh chấp: Người mua cần lưu ý gì?

Mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động có thể giúp người mua nhanh chóng tiếp cận khách hàng, doanh thu, tài sản, nhân sự, hợp đồng và hệ thống kinh doanh đã được xây dựng. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp đang có tranh chấp, giao dịch sẽ phức tạp hơn đáng kể bởi người mua không chỉ tiếp nhận một doanh nghiệp có tài sản và hoạt động kinh doanh, mà còn phải đánh giá những quyền, nghĩa vụ và rủi ro pháp lý đang tồn tại.

Đặc biệt, cần phân biệt giữa mua phần vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp với việc mua tài sản hoặc nhận chuyển giao một phần hoạt động kinh doanh. Cấu trúc giao dịch khác nhau có thể dẫn đến những hệ quả pháp lý khác nhau. Luật Doanh nghiệp 2020 hiện là một trong những văn bản pháp luật nền tảng điều chỉnh tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam.

1. Doanh nghiệp đang có tranh chấp có mua được không?

Về nguyên tắc, việc một doanh nghiệp đang có tranh chấp không đương nhiên đồng nghĩa doanh nghiệp đó không thể được chuyển nhượng.

Tuy nhiên, trước khi ký hợp đồng, người mua phải xác định chính xác:

Tranh chấp với ai?
Tranh chấp về vấn đề gì?
Giá trị tranh chấp bao nhiêu?
Đang ở giai đoạn thương lượng, hòa giải hay tố tụng?
Đã có bản án, quyết định hoặc phán quyết chưa?
Doanh nghiệp đang là nguyên đơn hay bị đơn?
Có biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc biện pháp bảo đảm nào không?
Tranh chấp có thể ảnh hưởng đến tài sản, dòng tiền hoặc hoạt động kinh doanh hay không?

Đây chính là bước thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) mà người mua không nên bỏ qua.

2. Thay đổi chủ sở hữu không đồng nghĩa tranh chấp tự chấm dứt

Một hiểu lầm khá phổ biến là: “Mua lại công ty rồi thì những tranh chấp của chủ cũ sẽ không còn liên quan”.

Cách hiểu này có thể dẫn đến rủi ro lớn.

Nếu giao dịch được thực hiện theo hình thức mua phần vốn góp hoặc cổ phần, doanh nghiệp vẫn là chủ thể đang tồn tại. Việc thay đổi thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông không mặc nhiên làm biến mất các quyền và nghĩa vụ của chính doanh nghiệp.

Ví dụ:

Công ty A đang bị đối tác B khởi kiện đòi 5 tỷ đồng. Sau đó, người mua nhận chuyển nhượng 100% phần vốn của Công ty A.

Việc thay đổi chủ sở hữu không có nghĩa vụ kiện giữa Công ty A và B tự động chấm dứt.

Người mua vì vậy phải đánh giá trước khi giao dịch rằng nếu doanh nghiệp thua kiện thì hậu quả tài chính có thể ảnh hưởng như thế nào đến giá trị doanh nghiệp và khoản đầu tư của mình.

Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 là văn bản quan trọng điều chỉnh trình tự, thủ tục giải quyết các vụ án dân sự, trong đó có các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp.

3. Phải xác định doanh nghiệp đang tranh chấp ở giai đoạn nào

Không phải mọi tranh chấp đều có mức độ rủi ro giống nhau.

Tranh chấp mới phát sinh

Hai bên mới gửi văn bản yêu cầu, khiếu nại hoặc đang thương lượng.

Trường hợp này cần đánh giá:

Yêu cầu của đối phương;
Căn cứ hợp đồng;
Chứng cứ của hai bên;
Khả năng khởi kiện;
Giá trị nghĩa vụ có thể phát sinh.

Tranh chấp đang được Tòa án giải quyết

Cần kiểm tra hồ sơ vụ án, yêu cầu của nguyên đơn, ý kiến của bị đơn, chứng cứ và tình trạng tố tụng.

Không nên chỉ nghe thông tin từ bên bán rằng “vụ này chắc chắn thắng”.

Người mua nên yêu cầu được xem hồ sơ và đánh giá độc lập.

Tranh chấp đã có bản án hoặc quyết định

Đây là trường hợp cần đặc biệt chú ý.

Nếu doanh nghiệp đã phải thực hiện một nghĩa vụ theo bản án hoặc quyết định có hiệu lực, người mua cần xác định:

Nghĩa vụ phải thực hiện là gì?
Số tiền phải thanh toán?
Đã thi hành đến đâu?
Có tài sản bị kê biên hay không?
Có nghĩa vụ thi hành án nào chưa hoàn tất?

4. Kiểm tra xem tranh chấp có liên quan đến tài sản của công ty không

Đây là một trong những nội dung quan trọng nhất khi mua doanh nghiệp.

Ví dụ doanh nghiệp có một nhà xưởng trị giá 30 tỷ đồng nhưng đang tranh chấp quyền sở hữu với bên thứ ba.

Nếu người mua chỉ nhìn vào báo cáo tài chính và thấy doanh nghiệp đang sở hữu tài sản lớn thì có thể định giá doanh nghiệp quá cao.

Tương tự, tài sản có thể đang:

Thế chấp ngân hàng;
Cầm cố;
Bị kê biên;
Bị tranh chấp;
Bị hạn chế giao dịch;
Có quyền của bên thứ ba.

Do đó, cần kiểm tra nguồn gốc pháp lý và tình trạng thực tế của tài sản, chứ không chỉ kiểm tra giá trị ghi trên sổ sách.

5. Kiểm tra toàn bộ hợp đồng quan trọng

Một tranh chấp có thể không xuất hiện ngay trên báo cáo tài chính.

Ví dụ doanh nghiệp đang ký hợp đồng cung cấp hàng hóa trị giá 20 tỷ đồng và có nguy cơ bị phạt do vi phạm tiến độ.

Nếu người mua chỉ kiểm tra công nợ hiện tại mà không kiểm tra hợp đồng, họ có thể bỏ qua một nghĩa vụ tiềm ẩn.

Vì vậy, cần rà soát những hợp đồng quan trọng như:

Hợp đồng mua bán;
Hợp đồng cung cấp dịch vụ;
Hợp đồng thuê;
Hợp đồng tín dụng;
Hợp đồng bảo lãnh;
Hợp đồng hợp tác;
Hợp đồng với khách hàng lớn;
Hợp đồng với nhà cung cấp.

6. Đặc biệt chú ý tranh chấp thuế và lao động

Không phải tất cả tranh chấp đều là tranh chấp thương mại.

Doanh nghiệp có thể phát sinh vấn đề liên quan đến:

Thuế – bảo hiểm – tiền lương – trợ cấp – hợp đồng lao động – quyền lợi người lao động.

Đối với doanh nghiệp có nhiều nhân sự, cần kiểm tra các tranh chấp lao động đang tồn tại và các nghĩa vụ liên quan.

Ngoài ra, cần xem xét tình trạng kê khai, quyết toán và các nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

Đây là lý do quá trình thẩm định nên được thực hiện trên nhiều khía cạnh thay vì chỉ kiểm tra hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

7. Hợp đồng mua bán phải quy định rõ trách nhiệm của bên bán

Nếu vẫn quyết định mua doanh nghiệp đang có tranh chấp, hợp đồng chuyển nhượng cần được xây dựng rất chặt chẽ.

Có thể xem xét quy định rõ:

Một là, bên bán phải công khai đầy đủ tất cả tranh chấp đã biết.

Hai là, xác định cụ thể tranh chấp nào người mua đã biết và chấp nhận.

Ba là, quy định trách nhiệm của bên bán nếu phát hiện tranh chấp hoặc nghĩa vụ mà bên bán đã che giấu.

Bốn là, quy định cơ chế bồi thường nếu thông tin cung cấp không chính xác.

Năm là, cân nhắc cơ chế giữ lại một phần giá trị thanh toán hoặc biện pháp bảo đảm phù hợp để bảo vệ người mua đối với các nghĩa vụ tiềm ẩn.

Các điều khoản này đặc biệt quan trọng khi giá trị giao dịch lớn.

8. Đừng chỉ hỏi “Công ty có tranh chấp không?”

Một câu hỏi tốt hơn là:

“Doanh nghiệp đang có những nghĩa vụ pháp lý nào có thể ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp sau ngày chuyển nhượng?”

Bởi vì rủi ro không chỉ nằm ở một vụ kiện đang được Tòa án giải quyết.

Nó có thể nằm trong:

Hợp đồng chưa hoàn thành;
Khoản nợ chưa đến hạn;
Nghĩa vụ bảo lãnh;
Khiếu nại của khách hàng;
Tranh chấp lao động;
Nghĩa vụ thuế;
Tài sản có vấn đề pháp lý;
Nghĩa vụ bồi thường;
Cam kết với đối tác.

9. Có nên mua doanh nghiệp đang tranh chấp?

Câu trả lời phụ thuộc vào bản chất tranh chấp, giá trị doanh nghiệp, khả năng xử lý tranh chấp và mức giá giao dịch.

Một doanh nghiệp đang có tranh chấp nhưng tranh chấp có giá trị nhỏ, hồ sơ rõ ràng và rủi ro có thể kiểm soát sẽ khác hoàn toàn một doanh nghiệp đang đối mặt với tranh chấp lớn liên quan đến tài sản cốt lõi.

Vì vậy, không nên quyết định chỉ dựa trên câu nói:

“Công ty đang tranh chấp nhưng giá rất rẻ.”

Giá rẻ đôi khi phản ánh chính những rủi ro mà người mua chưa nhìn thấy.

10. Checklist trước khi mua doanh nghiệp đang tranh chấp

Trước khi ký hợp đồng, người mua nên yêu cầu kiểm tra tối thiểu:

☑ Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
☑ Điều lệ và cơ cấu sở hữu
☑ Danh sách cổ đông/thành viên
☑ Báo cáo tài chính và sổ sách liên quan
☑ Công nợ phải thu, phải trả
☑ Hợp đồng quan trọng
☑ Hồ sơ tranh chấp, kiện tụng
☑ Bản án, quyết định hoặc phán quyết nếu có
☑ Tình trạng tài sản
☑ Khoản vay và bảo lãnh
☑ Nghĩa vụ thuế
☑ Nghĩa vụ với người lao động
☑ Các nghĩa vụ tiềm ẩn khác

Mua doanh nghiệp không chỉ là mua phần vốn hoặc cổ phần. Đó còn là quá trình tiếp nhận một doanh nghiệp với lịch sử, tài sản, hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của nó.

Vì vậy, trước khi xuống tiền, hãy thực hiện thẩm định pháp lý và tài chính đầy đủ, đồng thời thiết kế hợp đồng chuyển nhượng để phân bổ rõ trách nhiệm giữa bên mua và bên bán.

SÀN MUA BÁN CÔNG TY 247

Sàn mua bán công ty 247 kết nối nhu cầu mua – bán – chuyển nhượng doanh nghiệp, hỗ trợ khách hàng tìm hiểu thông tin và lựa chọn doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu giao dịch.

🌐 Website: www.sanmuabancongty.com.vn

Mua đúng doanh nghiệp – kiểm tra đúng hồ sơ – kiểm soát đúng rủi ro.
:::

Các nội dung pháp lý trên được xây dựng dựa trên các văn bản pháp luật hiện hành được công bố trên Cổng thông tin điện tử Chính phủ, trong đó có Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Dân sự 2015 và Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.