Mua công ty có sẵn: Những điều cần biết trước khi quyết định đầu tư

Thay vì thành lập doanh nghiệp mới, nhiều nhà đầu tư hiện nay lựa chọn mua công ty có sẵn để tiết kiệm thời gian, tận dụng lịch sử hoạt động và nhanh chóng triển khai dự án kinh doanh. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích rõ ràng, việc mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro về pháp lý, tài chính, thuế và nghĩa vụ với bên thứ ba.

Để đưa ra quyết định đúng đắn, nhà đầu tư cần đánh giá toàn diện tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ những vấn đề quan trọng khi mua lại doanh nghiệp và cách hạn chế rủi ro trong giao dịch.

Mua công ty có sẵn là gì?

Mua công ty có sẵn là việc cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp đã được thành lập và đang tồn tại hợp pháp. Sau khi hoàn tất giao dịch, nhà đầu tư sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc cổ đông, thành viên của doanh nghiệp và tiếp nhận toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản cũng như các trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp đó.

Khác với việc thành lập doanh nghiệp mới, mua công ty có sẵn giúp rút ngắn thời gian xin giấy phép, xây dựng hệ thống quản lý và tạo dựng uy tín trên thị trường.

Có nên mua công ty đã thành lập?

Nhiều nhà đầu tư băn khoăn có nên mua công ty đã thành lập hay không.

Câu trả lời phụ thuộc vào mục tiêu đầu tư và tình trạng thực tế của doanh nghiệp.

Việc mua công ty đã thành lập mang lại nhiều lợi ích như:

• Có mã số thuế và tư cách pháp nhân ngay.
• Có thể đã xây dựng thương hiệu và tệp khách hàng.
• Tiết kiệm thời gian xin các giấy phép kinh doanh.
• Dễ dàng tham gia đấu thầu hoặc ký kết hợp đồng lớn.
• Có sẵn bộ máy quản lý và nhân sự.

Tuy nhiên, nhà đầu tư cũng phải tiếp nhận các nghĩa vụ còn tồn tại nếu không được kiểm tra kỹ trước khi mua.

Mua công ty đã có hóa đơn VAT

Một trong những nhu cầu phổ biến là mua công ty đã có hóa đơn VAT nhằm phục vụ hoạt động kinh doanh ngay sau khi nhận chuyển nhượng.

Việc doanh nghiệp đã đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và có lịch sử kê khai thuế ổn định sẽ tạo thuận lợi trong giao dịch với khách hàng và đối tác.

Tuy nhiên, nhà đầu tư cần kiểm tra:

• Tình trạng sử dụng hóa đơn.
• Việc kê khai thuế giá trị gia tăng.
• Các hóa đơn đã phát hành.
• Rủi ro bị cơ quan thuế kiểm tra hoặc xử lý vi phạm.

Không nên chỉ dựa vào việc doanh nghiệp đã có hóa đơn VAT mà bỏ qua quá trình thẩm định pháp lý và thuế.

Mua công ty có lịch sử hoạt động

Mua công ty có lịch sử hoạt động thường mang lại nhiều lợi thế hơn so với doanh nghiệp mới thành lập.

Doanh nghiệp có lịch sử hoạt động ổn định có thể đã xây dựng được uy tín với khách hàng, ngân hàng, nhà cung cấp và cơ quan quản lý.

Tuy nhiên, lịch sử hoạt động càng dài thì khả năng phát sinh nghĩa vụ pháp lý, nợ thuế hoặc tranh chấp cũng càng lớn. Vì vậy, việc kiểm tra hồ sơ nhiều năm trước khi mua là rất cần thiết.

Mua công ty sạch hay công ty lâu năm?

Một câu hỏi được nhiều nhà đầu tư quan tâm là mua công ty sạch hay công ty lâu năm.

“Công ty sạch” thường được hiểu là doanh nghiệp chưa phát sinh nhiều giao dịch, không có nợ thuế, không có tranh chấp và chưa có các nghĩa vụ tài chính phức tạp.

Trong khi đó, công ty lâu năm có ưu điểm về thời gian hoạt động, uy tín và khả năng đáp ứng các điều kiện trong một số gói thầu hoặc dự án.

Không có lựa chọn nào luôn tốt hơn. Điều quan trọng là doanh nghiệp phải được thẩm định đầy đủ về pháp lý, tài chính và thuế trước khi giao dịch.

Mua doanh nghiệp đang có doanh thu

Nhiều nhà đầu tư ưu tiên mua doanh nghiệp đang có doanh thu vì có thể tiếp tục khai thác ngay hoạt động kinh doanh hiện hữu.

Tuy nhiên, doanh thu cao chưa chắc đồng nghĩa với hiệu quả.

Trước khi mua, cần đánh giá:

• Nguồn doanh thu có ổn định hay không.
• Lợi nhuận thực tế.
• Các khoản phải thu.
• Chi phí vận hành.
• Hợp đồng với khách hàng lớn.
• Khả năng duy trì doanh thu sau khi thay đổi chủ sở hữu.

Việc phân tích báo cáo tài chính kết hợp với thẩm định pháp lý sẽ giúp nhà đầu tư có cái nhìn chính xác hơn.

Mua công ty đang nợ thuế có nguy hiểm không?

Một trong những câu hỏi quan trọng nhất là mua công ty đang nợ thuế có nguy hiểm không.

Câu trả lời là có thể rất rủi ro.

Khi nhận chuyển nhượng doanh nghiệp, nhà đầu tư cần xác định rõ:

• Số tiền thuế còn nợ.
• Tiền chậm nộp.
• Các khoản phạt hành chính.
• Quyết định cưỡng chế thuế (nếu có).
• Khả năng bị thanh tra sau giao dịch.

Nếu không xử lý rõ trách nhiệm trong hợp đồng, nhà đầu tư có thể phải tiếp nhận những nghĩa vụ tài chính đáng kể sau khi mua doanh nghiệp.

Mua doanh nghiệp đang bị thanh tra

Không ít trường hợp nhà đầu tư mua doanh nghiệp đang bị thanh tra mà không được bên bán thông báo đầy đủ.

Doanh nghiệp có thể đang bị thanh tra về:

• Thuế.
• Lao động.
• Bảo hiểm xã hội.
• Môi trường.
• Đầu tư.
• Xây dựng hoặc các lĩnh vực chuyên ngành.

Nếu cơ quan nhà nước kết luận có vi phạm sau khi giao dịch hoàn tất, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ khắc phục và xử lý theo quy định. Vì vậy, đây là nội dung cần được kiểm tra kỹ trong quá trình đàm phán.

Mua doanh nghiệp đang có tranh chấp

Mua doanh nghiệp đang có tranh chấp luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro.

Các tranh chấp có thể liên quan đến:

• Hợp đồng thương mại.
• Tranh chấp cổ đông hoặc thành viên.
• Tranh chấp lao động.
• Tranh chấp đất đai.
• Tranh chấp quyền sở hữu trí tuệ.
• Tranh chấp với khách hàng hoặc nhà cung cấp.

Nhà đầu tư cần yêu cầu bên bán công bố đầy đủ thông tin về các vụ việc đang được giải quyết tại tòa án, trọng tài hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền để đánh giá mức độ ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.

Mua công ty đang vay ngân hàng

Đối với mua công ty đang vay ngân hàng, cần đặc biệt lưu ý các hợp đồng tín dụng và tài sản bảo đảm.

Nhà đầu tư nên kiểm tra:

• Dư nợ hiện tại.
• Lịch sử trả nợ.
• Tài sản đang thế chấp.
• Điều khoản yêu cầu ngân hàng chấp thuận khi thay đổi chủ sở hữu.
• Các cam kết tài chính của doanh nghiệp.

Việc không rà soát kỹ các khoản vay có thể dẫn đến nguy cơ bị xử lý tài sản bảo đảm hoặc vi phạm hợp đồng tín dụng.

Mua công ty có giấy phép con

Nhiều nhà đầu tư lựa chọn mua công ty có giấy phép con vì muốn tiết kiệm thời gian xin cấp phép đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Tuy nhiên, không phải mọi giấy phép đều tự động tiếp tục có hiệu lực sau khi thay đổi chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật.

Do đó, cần kiểm tra:

• Thời hạn của giấy phép.
• Điều kiện duy trì giấy phép.
• Nghĩa vụ báo cáo định kỳ.
• Quy định về việc thay đổi thông tin doanh nghiệp.
• Khả năng phải cấp lại hoặc điều chỉnh giấy phép sau giao dịch.

Giải pháp hạn chế rủi ro khi mua doanh nghiệp

Để bảo đảm an toàn pháp lý, nhà đầu tư nên thực hiện thẩm định toàn diện trước khi quyết định mua doanh nghiệp.

Quá trình này bao gồm:

• Kiểm tra hồ sơ pháp lý doanh nghiệp.
• Rà soát báo cáo tài chính và nghĩa vụ thuế.
• Kiểm tra hợp đồng với khách hàng, đối tác và ngân hàng.
• Đánh giá tình trạng lao động, bảo hiểm xã hội.
• Kiểm tra quyền sở hữu tài sản và tài sản bảo đảm.
• Xác minh các vụ việc tranh chấp, thanh tra hoặc xử lý vi phạm.
• Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng với các điều khoản bảo vệ quyền lợi của bên mua.

Sự đồng hành của luật sư và chuyên gia tài chính sẽ giúp nhà đầu tư phát hiện các rủi ro tiềm ẩn, từ đó có cơ sở đàm phán giá mua hoặc yêu cầu bên bán khắc phục trước khi hoàn tất giao dịch.

Dịch vụ tư vấn mua bán doanh nghiệp của Công ty Luật Việt Phú

CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện cho các giao dịch mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần và M&A. Chúng tôi hỗ trợ khách hàng từ khâu thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence), rà soát nghĩa vụ thuế, đánh giá hợp đồng, kiểm tra tài sản đến soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện các thủ tục pháp lý sau giao dịch.

CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ

TRỤ SỞ CHÍNH

Địa chỉ: Số LK44, Ngõ 4, Đường Nguyễn Văn Lộc, P. Mộ Lao, Hà Nội

Điện thoại: 024.6261.2299

VĂN PHÒNG TP. HỒ CHÍ MINH

Địa chỉ: Số 22 đường 546, P. Phước Long, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 077 832 0000 (LS. Mai)

Đại diện: ThS. Nguyễn Huế

Hotline: 0936.129.229

Email: luatvietphu@gmail.com

Nếu Quý khách đang có nhu cầu mua công ty có sẵn, mua doanh nghiệp đang hoạt động hoặc cần tư vấn pháp lý cho giao dịch M&A, CÔNG TY LUẬT VIỆT PHÚ sẵn sàng đồng hành với giải pháp toàn diện, minh bạch và an toàn, giúp Quý khách hạn chế tối đa rủi ro và tối ưu hiệu quả đầu tư.