Phương pháp định giá và đàm phán khi mua bán doanh nghiệp

Dựa trên thông tin từ các nguồn hiện hành và quy định pháp luật Việt Nam năm 2025 (Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 15/2021/NĐ-CP, Thông tư 28/2021/TT-BTC), dưới đây là hướng dẫn về phương pháp định giá và đàm phán khi mua bán doanh nghiệp, đặc biệt trong bối cảnh mua bán và sáp nhập (M&A). Các phương pháp này giúp xác định giá trị doanh nghiệp một cách chính xác và hỗ trợ quá trình đàm phán đạt kết quả tối ưu.

I. Phương pháp định giá doanh nghiệp

Định giá doanh nghiệp là bước cốt lõi trong M&A, giúp cả bên mua và bên bán thống nhất giá trị thực tế của doanh nghiệp. Theo Thông tư 28/2021/TT-BTC và các nguồn tham khảo, có 6 phương pháp định giá phổ biến tại Việt Nam, trong đó 3 phương pháp thường được sử dụng nhất là:

1. Phương pháp tài sản (tiếp cận từ chi phí)

  • Mô tả: Xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên tổng giá trị tài sản hữu hình và vô hình trừ đi nợ phải trả.
  • Cách thực hiện:
    • Đánh giá tài sản hữu hình: Bất động sản, máy móc, thiết bị, hàng tồn kho.
    • Đánh giá tài sản vô hình: Thương hiệu, bằng sáng chế, quyền sử dụng đất.
    • Trừ đi các khoản nợ phải trả để tính giá trị tài sản ròng.
  • Ưu điểm: Phù hợp với doanh nghiệp có nhiều tài sản cố định (như nhà xưởng, thiết bị) hoặc đang trong tình trạng thanh lý.
  • Nhược điểm: Không phản ánh tiềm năng sinh lời tương lai, có thể bỏ qua giá trị thương hiệu hoặc thị trường.
  • Ví dụ: Một doanh nghiệp bếp công nghiệp có giá trị tài sản là 50 tỷ VNĐ (máy móc, kho bãi) và nợ 20 tỷ VNĐ, giá trị định giá theo phương pháp này là 30 tỷ VNĐ.

2. Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF – Discounted Cash Flow)

  • Mô tả: Ước tính giá trị doanh nghiệp dựa trên dòng tiền tự do dự kiến trong tương lai, được chiết khấu về giá trị hiện tại.
  • Cách thực hiện:
    • Dự báo dòng tiền tự do (FCFF) hoặc dòng tiền thuần vốn chủ sở hữu trong 5-10 năm.
    • Xác định tỷ lệ chiết khấu (WACC – Weighted Average Cost of Capital) dựa trên rủi ro ngành và thị trường.
    • Tính giá trị hiện tại ròng (NPV) của dòng tiền.
  • Ưu điểm: Phản ánh chính xác tiềm năng sinh lời và giá trị tương lai, được xem là phương pháp chuẩn mực nhất trong M&A.
  • Nhược điểm: Phụ thuộc vào dự báo tài chính, dễ bị sai lệch nếu dự báo không chính xác.
  • Ví dụ: Một doanh nghiệp dự kiến tạo ra dòng tiền 5 tỷ VNĐ/năm trong 5 năm, với tỷ lệ chiết khấu 10%, giá trị DCF có thể khoảng 18-20 tỷ VNĐ.

3. Phương pháp tỷ số bình quân (Market Multiple Approach)

  • Mô tả: So sánh doanh nghiệp mục tiêu với các doanh nghiệp tương tự đã được mua bán trên thị trường, sử dụng các tỷ số như P/E (giá/lợi nhuận), EV/Sales (giá trị doanh nghiệp/doanh thu).
  • Cách thực hiện:
    • Xác định tỷ số tài chính trung bình của ngành (ví dụ: P/E ngành bán lẻ là 10).
    • Áp dụng tỷ số này vào chỉ số tài chính của doanh nghiệp mục tiêu (lợi nhuận, doanh thu).
    • Điều chỉnh chiết khấu nếu doanh nghiệp tư nhân so sánh với doanh nghiệp đại chúng.
  • Ưu điểm: Phản ánh giá trị thị trường hiện hành, dễ áp dụng trong các ngành có nhiều giao dịch M&A (như bán lẻ, công nghệ).
  • Nhược điểm: Dữ liệu có thể lỗi thời, không phù hợp nếu doanh nghiệp có đặc thù riêng.
  • Ví dụ: Doanh nghiệp có lợi nhuận 3 tỷ VNĐ/năm, ngành có P/E trung bình là 8, giá trị định giá là 24 tỷ VNĐ.

Các phương pháp khác

  • Phương pháp giá giao dịch: Dựa trên giá trị các giao dịch M&A tương tự trong ngành, phù hợp khi có nhiều thương vụ gần đây.
  • Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức: Tập trung vào dòng cổ tức trả cho cổ đông, phù hợp với doanh nghiệp có lịch sử chi trả cổ tức ổn định.
  • Phương pháp chiết khấu dòng tiền thuần vốn chủ sở hữu: Tương tự DCF, nhưng tập trung vào dòng tiền dành cho cổ đông.

Lưu ý: Theo quy định, cần sử dụng ít nhất hai phương pháp định giá để đảm bảo tính khách quan, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Phương pháp DCF và tỷ số bình quân thường được ưu tiên trong M&A.

II. Kỹ thuật đàm phán khi mua bán doanh nghiệp

Đàm phán là bước quan trọng để thống nhất giá trị và điều khoản hợp đồng M&A, đảm bảo lợi ích cho cả bên mua và bên bán. Dưới đây là các kỹ thuật và lưu ý khi đàm phán:

1. Chuẩn bị trước đàm phán

  • Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence):
    • Thẩm định tài chính: Kiểm tra báo cáo tài chính, dòng tiền, nợ phải trả, lợi nhuận.
    • Thẩm định pháp lý: Xác minh quyền sở hữu, hợp đồng, tranh chấp pháp lý.
    • Thẩm định vận hành: Đánh giá hoạt động kinh doanh, nhân sự, quy trình.
    • Mục tiêu: Phát hiện rủi ro tiềm ẩn (nợ xấu, tranh chấp) để điều chỉnh giá trị định giá.
  • Xác định mục tiêu: Bên mua cần xác định mục đích (mở rộng thị phần, tiếp cận công nghệ), bên bán cần cân nhắc chiến lược (thu hồi vốn, tái cấu trúc).
  • Thu thập thông tin thị trường: Nghiên cứu các giao dịch M&A tương tự để có cơ sở so sánh giá trị.

2. Chiến lược đàm phán

  • Xây dựng mức giá mục tiêu:
    • Bên mua: Đưa ra mức giá thấp hơn giá trị định giá để có dư địa thương lượng.
    • Bên bán: Đưa ra mức giá cao hơn giá trị định giá, nhưng hợp lý với thị trường.
    • Sử dụng kết quả từ nhiều phương pháp định giá (DCF, tỷ số bình quân) để bảo vệ lập luận.
  • Tập trung vào giá trị phi tài chính:
    • Bên mua: Nhấn mạnh tiềm năng tăng trưởng sau M&A (mở rộng thị trường, tối ưu chi phí).
    • Bên bán: Đưa ra các yếu tố như thương hiệu, đội ngũ nhân sự, hoặc công nghệ độc quyền.
  • Linh hoạt trong điều khoản:
    • Thương lượng các điều khoản như thanh toán trả sau, chia sẻ rủi ro, hoặc cam kết hỗ trợ sau M&A (đào tạo nhân sự, chuyển giao công nghệ).
    • Ví dụ: Bên mua có thể đề xuất trả 70% giá trị ngay và 30% dựa trên kết quả kinh doanh sau 1 năm.

3. Kỹ năng đàm phán

  • Minh bạch và khách quan: Cung cấp thông tin rõ ràng về định giá, dựa trên báo cáo thẩm định giá từ các công ty uy tín (như Luật Việt Phú).
  • Xây dựng niềm tin: Tránh thổi phồng giá trị hoặc che giấu rủi ro, vì điều này dễ dẫn đến thất bại thương vụ (70% thương vụ M&A thất bại do bất đồng giá cả).
  • Sử dụng bên thứ ba: Thuê công ty tư vấn M&A (như Sàn mua bán công ty 247) để hỗ trợ đàm phán, đảm bảo tính chuyên nghiệp và trung lập.
  • Thỏa thuận pháp lý: Đảm bảo hợp đồng M&A bao gồm các điều khoản về giá trị chuyển nhượng, nợ chưa thanh toán, quyền sở hữu tài sản, và nghĩa vụ sau sáp nhập. Hợp đồng cần được công chứng và phê duyệt bởi hội đồng thành viên/cổ đông (theo Luật Doanh nghiệp 2020).

4. Xử lý bất đồng

  • Giải quyết tranh chấp giá cả: Nếu hai bên không thống nhất, sử dụng báo cáo thẩm định giá từ đơn vị độc lập làm cơ sở trung gian.
  • Thỏa thuận điều kiện linh hoạt: Ví dụ, áp dụng điều khoản “earn-out” (thanh toán dựa trên hiệu suất kinh doanh tương lai) để giảm rủi ro cho bên mua.
  • Tư vấn pháp lý: Các công ty luật như Luật Việt Phú có thể hỗ trợ soạn thảo điều khoản hợp đồng và giải quyết tranh chấp.

III. Quy trình thực hiện mua bán doanh nghiệp

Quy trình M&A thường kéo dài 6-12 tháng, bao gồm các bước sau:

  1. Xác định mục tiêu M&A: Xác định lý do mua/bán (mở rộng thị trường, thu hồi vốn).
  2. Thẩm định doanh nghiệp: Thực hiện kiểm tra tài chính, pháp lý, vận hành.
  3. Định giá doanh nghiệp: Áp dụng ít nhất 2 phương pháp định giá (DCF, tỷ số bình quân).
  4. Đàm phán: Thống nhất giá cả, điều khoản hợp đồng, và các cam kết.
  5. Ký kết hợp đồng: Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, công chứng hợp đồng.
  6. Thay đổi đăng ký kinh doanh: Cập nhật thông tin chủ sở hữu, vốn điều lệ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
  7. Hoàn tất thương vụ: Chuyển giao tài sản, nhân sự, và thực hiện các nghĩa vụ sau M&A.

IV. Lưu ý quan trọng năm 2025

  • Quy định pháp lý: Tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Cạnh tranh 2018, và các quy định về thẩm định giá (Thông tư 28/2021/TT-BTC). Các thương vụ lớn có thể cần phê duyệt từ cơ quan quản lý cạnh tranh nếu vượt ngưỡng thị phần.
  • Rủi ro định giá: 70% thương vụ M&A thất bại do định giá sai lệch. Cần sử dụng đơn vị thẩm định giá uy tín để đảm bảo tính minh bạch.
  • Cập nhật thị trường: Dữ liệu định giá cần được cập nhật thường xuyên vì giá trị thị trường thay đổi nhanh, đặc biệt trong các ngành như bán lẻ, công nghệ.
  • Hỗ trợ chuyên nghiệp: Các công ty Luật Việt Phú cung cấp dịch vụ định giá và đàm phán toàn diện, giúp giảm rủi ro pháp lý và tối ưu hóa lợi ích.

V. Đề xuất thực hiện

  • Đối với doanh nghiệp bếp công nghiệp: Nếu bạn đang mua/bán một doanh nghiệp bếp công nghiệp, cần chú ý định giá tài sản (máy móc, thiết bị), dòng tiền từ hợp đồng khách hàng, và giá trị thương hiệu. Sử dụng phương pháp DCF và tỷ số bình quân để phản ánh tiềm năng sinh lời.
  • Thuê chuyên gia: Hợp tác với các công ty tư vấn M&A như TACA (Hotline: 0931 783 743) hoặc GV Lawyers để được hỗ trợ từ thẩm định đến đàm phán.
  • Kiểm tra pháp lý: Đảm bảo hợp đồng M&A được công chứng và tuân thủ quy định về chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp.

Nếu bạn cần hướng dẫn chi tiết hơn (ví dụ: định giá cho một doanh nghiệp cụ thể, mẫu hợp đồng M&A, hoặc hỗ trợ đàm phán), hãy cung cấp thêm thông tin để tôi hỗ trợ chính xác hơn!

Chia sẻ

0936 129 229