Sang nhượng công ty cho người nước ngoài
Trong nền kinh tế thị trường, hoạt động kinh doanh trở nên đa dạng hơn hết. Nhiều cá nhân, tổ chức. Doanh nghiệp hiện có nhu cầu muốn sang nhượng công ty cho người nước ngoài. Vì vậy bài viết dưới đây sẽ cung cấp một số thông tin cần thiết cũng như cơ sở pháp lý để thực hiện các hoạt động sang nhượng công ty cho người nước ngoài đối với các ngành nghề kinh doanh.
Pháp luật quy định sang nhượng công ty cho người nước ngoài như thế nào?
Sang nhượng công ty cho người nước ngoài có thể hiểu trên thực tế là hoạt động mua 100% vốn góp, cổ phần công ty của người nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần.
Phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông.
Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp trên.
Hai cơ sở pháp lý quyết định hoạt động này là Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Đầu tư 2014
Tại Khoản 1 điều 26 luật đầu tư 2014. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần. Phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:
a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần. Phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành. Nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài. Tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.
Thủ tục sang nhượng công ty cho người nước ngoài
Đăng ký mua phần vốn góp
Theo Luật đầu tư 2014, tại Khoản 2 của điều 26 quy định về hồ sơ cần có, bao gồm:
a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn. Mua cổ phần, phần vốn góp. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn. Mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân. Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Sau khi hoàn thành hồ sơ đầy đủ. Giám đốc cũ và cá nhân nhận chuyển quyền sở hữu thực hiện thủ tục tại sở kế hoạch đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
Đăng ký thay đổi chủ sang nhượng công ty cho người nước ngoài
Tại điều 46 nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định rõ về nội dung này như sau:
Điều 46. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh một thành viên.
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty.
2. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
➡ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới. Hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký.
➡ Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10. Nghị định này. Của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Danh sách người đại diện theo ủy quyền. Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền.
➡ Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
➡ Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn.
➡ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần. Phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
Theo Điều 37 luật đầu tư 2-14 cũng quy định thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư theo quy định tại các điều 30, 31 và 32 của Luật này. Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc. Kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư.
Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư theo quy định tại các điều 30, 31 và 32 của Luật này.
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định sau đây:
a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này cho cơ quan đăng ký đầu tư.
b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ. Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.