2 lý do đằng sau thương vụ mua bán và sáp nhập

Không còn nghi ngờ gì nữa, ngày nay chúng ta đang sống trong thời đại nền kinh tế thay đổi liên tục. Mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions) đã trở thành công cụ kinh doanh phổ biến, được thực hiện bởi hàng ngàn công ty trên thế giới.

Dưới nền tảng giá trị của cổ đông, những thương vụ mua bán và sáp nhập không chỉ tạo ra một môi trường kinh tế, xã hội và văn hóa mới, mà còn cho phép các công ty phát triển nhanh hơn các đối thủ cạnh tranh.

Bài viết trả lời câu hỏi tại sao sáp nhập và mua lại (M&A) lại quan trọng trong nền kinh tế hiện nay. Nó trình bày những lợi thế của các thỏa thuận mua bán và sáp nhập; và nhấn mạnh các tính năng của chúng.

Mua bán và sáp nhập là gì?

Mua bán và sáp nhập trở thành một công cụ thiết yếu để phát triển doanh nghiệp trên thị trường toàn cầu ngày nay. Thương vụ này được đặc trưng bởi sự hợp nhất, hội tụ, cạnh tranh về khả năng và công nghệ; và tầm quan trọng ngày càng tăng của các tài sản vô hình như kiến ​​thức, kỹ năng và mối quan hệ khách hàng.

Điều 107 và Điều 108 Luật Doanh nghiệp đã định nghĩa việc hợp nhất doanh nghiệp là: “Hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.

Còn sáp nhập là: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Trong luật này, khái niệm công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty có cùng loại hình doanh nghiệp.

Một số đặc điểm của mua bán và sáp nhập:

• Nguyên tắc cơ bản: để tiến hành mua lại và sáp nhập một công ty là việc đó phải tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tính trạng cũ không đạt được.
• Về mặt giá trị: Giá trị thị trường của công ty sau khi tiến hành mua bán và sáp nhập phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn đứng riêng rẽ.
• Về năng lực cạnh tranh: Những công ty mạnh mua lại công ty khác thường nhằm tạo ra một công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cùng hơn.
• Đồng thuận: Các cổ đông phải đồng ý về việc này với đa số phiếu thuận. Vụ M&A của Microsoft và Yahoo! đã không thành công do nguyên nhân không có đủ sự đồng thuận cần thiết.

Sau phi vụ mua bán và sáp nhập, hai công ty nếu có cùng quy mô, sẽ thường cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp mới với tên gọi mới (hai tên gọi cũ theo nguyên bản sẽ không còn tồn tại).

Tuy nhiên, một số trường hợp như Ebay mua lại Paypal, Skype… vẫn để công ty đó tồn tại độc lập với tên cũ. Tương tự, khi Unilever mua BestFood cũng như vậy.

Trong một số trường hợp khác, sau mua bán và sáp nhập công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty đã tiến hành mua lại “nuốt” trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia.

Lý do chính đằng sau thương vụ Mua bán và sáp nhập

Chiến lược tăng trưởng

Có nhiều lý do tại sao các công ty quyết định tham gia vào các thương vụ mua bán và sáp nhập. Và lý do chính là muốn tăng trưởng.

Các giám đốc điều hành và ban lãnh đạo luôn tìm kiếm những phương pháp hiệu quả để tăng doanh thu và giành được thị phần lớn nhất có thể. Rõ ràng là cho dù doanh nghiệp lớn hay nhỏ, để phù hợp với kỳ vọng của cổ đông, điều quan trọng là phải tăng trưởng.

Theo J. Sherman và Milledge A. Hart có hai tùy chọn tăng trưởng cho doanh nghiệp:

• Tăng trưởng nội bộ hoặc tăng trưởng hữu cơ (ví dụ: thuê thêm nhân viên bán hàng, phát triển sản phẩm mới, mở rộng về mặt địa lý,…). Tuy nhiên, trong thực tế, đây là một lựa chọn tiêu tốn rất nhiều thời gian và nguồn lực;
• Tăng trưởng vô cơ (ví dụ: mua lại hoặc sáp nhập với một công ty khác, thường được thực hiện để có thể xâm nhập vào một dòng sản phẩm mới, phân khúc khách hàng hoặc khu vực địa lý) hoặc bằng các phương tiện bên ngoài (ví dụ: nhượng quyền, cấp phép, liên doanh, liên minh chiến lược và bổ nhiệm các nhà phân phối ở nước ngoài, như một sự thay thế cho việc mua bán và sáp nhập để tạo động lực tăng trưởng).

Các công ty sử dụng mua bán và sáp nhập với mục tiêu mở rộng và thúc đẩy tăng trưởng bằng cách mua công nghệ, kỹ năng, tài nguyên và sản phẩm của công ty mục tiêu và tiếp cận thị trường mới.

Các thỏa thuận M&A cung cấp một cơ hội tốt để chuyển giao công nghệ, sử dụng nguồn nhân lực và làm cho các sản phẩm có thể dễ dàng truy cập vào các thị trường mới hơn nơi mà công ty kia có lợi thế.

Bằng cách mua bán và sáp nhập, các công ty trở nên lớn hơn và phát huy sức mạnh tốt hơn so với các đối thủ cạnh tranh. Điều này cũng làm giảm rủi ro bị chiếm lĩnh thị trường bởi các đối thủ cạnh tranh.

Một thương vụ nổi tiếng và thành công đại diện cho điều này là Vinamilk thâu tóm GTNFoods (công ty mẹ sữa Mộc Châu).

Việc thâu tóm mang lại một số lợi ích cho Vinamilk trong dài hạn như gia tăng thị phần.

Bên cạnh đó, thương vụ M&A này cũng giúp Vinamilk gia tăng nguồn cung sữa đầu vào trong nước nhờ đàn bò sữa của GTN cũng như quỹ đất tiềm năng để mở rộng chăn nuôi bò sữa.

Và lợi ích thứ ba trong thương vụ này là việc Vinamilk thâu tóm GTN khiến các đối thủ cạnh tranh không thể dòm ngó Sữa Mộc Châu nữa.

Rõ ràng là các công ty có thể phát triển trong ngành của mình hoặc có thể mở rộng ra bên ngoài danh mục kinh doanh hiện tại, hay còn gọi là đa dạng hóa. Nếu một công ty tìm cách mở rộng trong ngành của mình, có thể kết luận rằng tăng trưởng nội bộ không phải là một sự lựa chọn tốt.

Ví dụ, hãy tưởng tượng rằng một công ty có một cơ hội trong một khoảng thời gian giới hạn, cần ứng dụng công nghệ vào mô hình truyền thống. Trong trường hợp này, tăng trưởng nội bộ chậm chạp hoàn toàn không đủ. Nếu công ty bỏ thời gian và nguồn lực để xây dựng bộ phận IT hoặc một sản phẩm tích hợp công nghệ, các đối thủ cạnh tranh có thể sẽ đáp ứng nhanh chóng và chiếm lấy thị phần có sẵn.

Giải pháp duy nhất là mua lại một công ty khác có sẵn nguồn lực và tài nguyên. Có nhiều cơ hội để giành được cần phải hành động ngay lập tức – nếu không chúng sẽ biến mất.

Một trường hợp về việc sử dụng Mua bán và sáp nhập để tạo điều kiện tăng trưởng là khi một công ty muốn mở rộng sang một khu vực địa lý khác. Có thể là thị trường của công ty ở một tỉnh / khu vực nhưng họ muốn mở rộng sang các khu vực khác. Ngoài ra, có lẽ nó đã là một công ty cấp quốc gia nhưng tìm cách khai thác thị trường của các quốc gia khác, chẳng hạn như một công ty Mỹ muốn mở rộng sang Việt Nam chẳng hạn.

Một thương vụ mua bán và sáp nhập tiêu biểu cho trường hợp này là đầu năm 2018 Thế giới di động (TGDD) mua lại Chuỗi siêu thị điện máy Trần Anh (TAG) để mở rộng thị trường ra Hà Nội và Miền Bắc.

Trong trường hợp này, thông qua việc mua bán và sáp nhập sẽ nhanh hơn và ít rủi ro hơn cho TGDD để mở rộng thị trường ra phía Bắc so với việc tự xây dựng chuỗi cửa hàng tại khu vực mới này.

Điều này có thể đặc biệt đúng với việc mở rộng thị trường ra nước ngoài, nơi có nhiều đặc điểm cần chú ý để thành công trong một thị trường địa lý mới. Công ty cần biết tất cả các đặc điểm của thị trường mới và tuyển dụng nhân sự mới và vượt qua nhiều rào cản khác như ngôn ngữ, văn hóa, …. Mở rộng nội bộ có thể chậm hơn và khó khăn hơn nhiều.

Có thể thấy rõ điều này qua trường hợp của Taisho – tập đoàn Dược phẩm lớn của Nhật Bản – đã thâu tóm Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang – công ty dược phẩm nội địa lớn nhất thị trường.

Taisho rất quyết liệt trong vấn đề mở rộng tầm ảnh hưởng đến các khu vực có mức chi tiêu cho Dược phẩm còn thấp hơn trung bình thế giới như: Việt Nam, Indonesia, Thái Lan, Đài Loan, Trung Quốc hay Malaysia…

Duy nhất Việt Nam là quốc gia Taisho chưa thể chiếm thị phần như các quốc gia khác, do có sự góp mặt của các đối thủ lâu đời như Sanofi, GSK hay Novartis… Và tập đoàn của Nhật Bản đã hiện thức hóa được tham vọng đánh chiếm thị phần tại Việt Nam, thông qua thương vụ M&A Công ty Dược Hậu Giang.

Vậy những yếu tố nào mà một công ty đang phát triển nên cân nhắc trong việc tạo ra sự cân bằng phù hợp giữa tăng trưởng hữu cơ (build) so với mua bán và sáp nhập (buy)? Chúng bao gồm:

• Khả năng cạnh tranh, sự phân mảnh và tốc độ của thị trường và ngành;
• Chi phí vốn;
• Khả năng của đội ngũ quản lý và tư vấn;
• Sức mạnh và tiềm năng tăng trưởng của năng lực cốt lõi hiện tại;
• Sự biến động và lòng trung thành của các kênh phân phối và cơ sở khách hàng;
• Mức độ tăng tốc độ thị trường và quy mô (bao gồm chi phí và thời gian thu hút khách hàng);
• Mức độ mà công ty hoạt động trong ngành.

Khủng hoảng

Một thương vụ mua bán và sáp nhập cũng diễn ra khi một trong hai, hoặc cả hai công ty rơi vào suy thoái, khủng hoảng. Nói một cách đơn giản, lúc này M&A mang tới sức mạnh tổng hợp 1+1>2.

Khi rơi vào khủng hoảng, một công ty cần cân nhắc các biện pháp để sống sót và vượt qua. M&A là một lựa chọn sáng suốt.

Một thương vụ tiêu biểu trong vài năm gần đây là Thaco-Hoàng Anh Gia Lai. Hoàng Anh Gia Lai (HAGL) từng là doanh nghiệp lớn nhất trên sàn chứng khoán. Tuy nhiên, do đầu tư dàn trải, quản trị không tốt, vay nợ cao,… dẫn đến công ty lâm vào khủng hoảng nghiêm trọng, liên tục thua lỗ.

Thaco – một trong những tập đoàn lớn nhất thị trường, đã thực hiện phi vụ ‘giải cứu’ Hoàng Anh Gia Lai với thương vụ mua bán và sáp nhập trị giá gần 1 tỷ USD vào năm 2018. Sau 1 năm Thaco liên tục ‘bơm tiền’ vào Tập đoàn HAGL cũng như các công ty con thì HAGL từng bước được ‘hồi sinh’ khi dần cân đối được thu chi.

Thực hiện một thương vụ M&A là một hình thức chuyển đổi và tái cấu trúc công ty. Sự chuyển đổi của một hoặc cả hai công ty liên quan đến việc xác định lại nhiệm vụ, chiến lược, quy trình, danh mục đầu tư và tổ chức của công ty. Sự chuyển đổi hoàn toàn này đôi khi rất cần thiết để tồn tại.

Sự kết hợp giữa các công ty trong M&A khiến họ được hưởng lợi ích kinh tế mà các công ty riêng lẻ không thể. Mua bán và sáp nhập giúp giảm chi phí chung, đặc biệt là trong các chức năng sản xuất, quản lý, tiếp thị, nghiên cứu và tài chính. Nó cũng giúp loại bỏ sự trùng lặp của nhiều quy trình làm cho các công ty hiệu quả hơn.

Thương vụ Vingroup nhượng chuỗi bán lẻ VinMart và VinMart+ cho Masan vào cuối 2019 là minh chứng cho điều này.

Thương vụ này tối đa hóa năng lực cốt lõi của mỗi bên để phát triển thành một doanh nghiệp mới có giá trị vượt trội, dẫn dắt sự phát triển của ngành hàng tiêu dùng – bán lẻ Việt Nam.

Thương vụ cũng giúp Vingroup thoái vốn khỏi lĩnh vực không phải là trọng tâm mà tập trung hơn vào lĩnh vực công nghệ và công nghiệp. Trong khi đó, nó giúp cho Masan mở rộng ngành hàng tiêu dùng một cách nhanh chóng hơn.

Các công ty cũng nhận được một loạt lợi ích tài chính thông qua M&A, mang lại lợi ích thuế cho công ty do đó giảm gánh nặng tài chính.

Hơn nữa, mua bán và sáp nhập dẫn đến đa dạng hóa rủi ro vì đầu tư nằm ở các loại tài sản khác nhau và lợi nhuận từ tổng danh mục tài sản trở nên ổn định. Nó cũng làm tăng khả năng thanh toán nợ nợ của công ty vì thu nhập ổn định hơn, tạo sự đảm bảo cho người cho vay.

Từ những lợi ích về mặt hoạt động và lợi ích về mặt tài chính, thực hiện M&A là một giải pháp tốt khi rơi vào khủng hoảng, đặc biệt là trong thời điểm nền kinh tế đang bị rung chuyển bởi dịch COVID-19 như hiện nay.

Vì ảnh hưởng của dịch COVID-19, hàng loạt các doanh nghiệp vừa và nhỏ, và các startup, khó có khả năng sống sót. Các công ty lớn cũng bị đình trệ về cả hoạt động lẫn dòng tài chính.

Lúc này đây một sự kết hợp bởi thương vụ mua bán và sáp nhập có thể là liều thuốc tốt cho cả hai. Các công ty lớn có được sự đột phá để thoát khỏi khủng hoảng, các startup có thể tiếp tục tồn tại với ý tưởng và lý tưởng của mình. Win-win!

Kết

Mua bán và sáp nhập là một xu hướng toàn cầu chung gắn liền với tái cấu trúc doanh nghiệp. Lý do chính để các công ty tham gia vào quá trình giao dịch M&A là tăng trưởng hoặc thoát khỏi khủng hoảng.

Một thương vụ M&A như một lần “thay da đổi thịt” hoặc hồi sinh công ty. Các chủ doanh nghiệp cần tìm hiểu kỹ và cân nhắc cẩn trọng.

Sàn Mua Bán Công Ty 247 chúc các bạn thành công!

Hãy để lại thông tin liên lạc để Sàn Mua Bán Công Ty 247 có thể cung cấp thêm cho bạn những thông tin hữu ích cũng như tư vấn hỗ trợ về Mua bán và sáp nhập!